SZERVEZETI FELÉPÍTÉS ÉS IRÁNYÍTÁS

Alapszabály

A PROCTER & GAMBLE VÁLLALAT, egy Ohio állam törvényei szerint bejegyzett gazdasági társaság, elfogadja a következő, a jelenlegi módosított alapszabályt és annak minden jelenleg hatályos kiegészítését hatályon kívül helyező és azok helyébe lépő, módosított alapszabályt, és ennek okán a következőkről nyilatkozik:

Először: A vállalat pontos megnevezése The Procter & Gamble Company.

Másodszor: Székhelye Ohio államon belül a Hamilton megyebeli Cincinnati városban található.

Harmadszor: Megalapításának célja a következő termékek gyártása, előállítása, vásárlása, értékesítése, és általában kereskedelme:

1. Szappan, szappantermékek, arctisztítók, mosószerek és mindenféle tisztítószer mindenféle felhasználásra és célra.

2. Kozmetikumok, parfümök, púderek, kölnik és más piperecikkek.

3. Zsírok és olajok, hidrogénezett zsírok és olajok, zsír- és olajszármazékok mindenféle felhasználásra és célra.

4. Gyapotmag, szójabab, egyéb olajtartalmú magvak, ezekből készült liszt, gyapothulladék, gyapot, héjas gyümölcsök és az ezek vagy ezekből készült bármely termék feldolgozásából nyert bármely termék és melléktermék.

5. Cellulóz, cellulóztermékek, tisztított cellulóz, erdőipari termékek, rostos termékek, papír és mindenféle papírtermék, valamint az ezek vagy ezekből készült bármely termék feldolgozásából nyert bármely termék és melléktermék.

6. Mindenféle élelmiszer.

7. Gyertyák, sztearin, sztearinsav, glicerin, nátrium-szilikát, marólúg és bármely hasonló vagy kapcsolódó termék.

8. Szerves és szervetlen vegyszerek, kémiai vegyületek és gyógyszerek.

9. Az előzőekhez hasonló vagy azok piaci versenytársaként szolgáló mindenféle anyag és termék, valamint az előzőekben felsorolt anyagok és termékek gyártására, előállítására, értékesítésére és kereskedelmére alkalmas vagy azok eredményeképpen előálló anyagok és termékek.

10. Az előzőekben felsorolt termékekből készült vagy azokat tartalmazó, vagy azok előállításához és értékesítéséhez felhasznált vagy arra alkalmas mindenféle anyag, alapanyag és cikk.

Megalapításának célja továbbá az előzőekben említett célok eléréshez szükséges vagy azokhoz szorosan kapcsolódó minden más tevékenység lehetősége, ideértve a biztosítási, pénzügyi és egyéb szolgáltatásokról való gondoskodást, a nyersanyagok, félkész termékek és késztermékek fejlesztéséhez, promóciójához, reklámozásához, marketingjéhez és szállításához szükséges eszközöket, valamint ezekkel kapcsolatban vagy ezek elősegítése érdekében készlet, értékpapírok és ingatlan vagy ingóság, illetve materiális vagy immateriális eszközök megvásárlásának, megszerzésének, megtartásának, átadásának, bérbeadásának, bérlésének, jelzálogba bocsátásának vagy az azokkal való rendelkezésnek a lehetősége.

Megalapításának célja az előzőekben meghatározott célokon túl, de azok által semmilyen módon nem korlátozva, bármilyen olyan törvényes cselekedet vagy tevékenység végzése, amely érdekében gazdasági társaság létrejöhet az Átdolgozott Ohiói Törvénykönyv 1701.01–1701.98. paragrafusai szerint.

Negyedszer: A névérték nélküli részvények engedélyezett száma tízmilliárd-nyolcszázmillió (10 800 000 000), amelyből hatszázmillió (600 000 000) A osztályú elsőbbségi részvény, kétszázmillió (200 000 000) B osztályú elsőbbségi részvény, és tízmilliárd (10 000 000 000) közönséges törzsrészvény.

1. Az A osztályú elsőbbségi részvénynek és B osztályú elsőbbségi részvénynek minősített részvényekhez kapcsolódó kifejezett feltételek a következők:

(a) Az A osztályú elsőbbségi részvénynek minősített részvények tulajdonosait részvényenként egy (1) szavazat illeti meg a vállalat részvényeseinek közgyűlésein. A B osztályú elsőbbségi részvénynek minősített részvények tulajdonosait a törvény által biztosított jogokon túl nem illeti meg szavazati jog a vállalat részvényeseinek közgyűlésein.

(b) Az igazgatótanács a törvény és a jelen negyedik alapszabály által előírt keretek között jogosult módosítani és kiegészíteni a társaság alapszabályát a ki nem bocsátott vagy saját A osztályú elsőbbségi részvények és B osztályú elsőbbségi részvények tekintetében, és ennek keretében rögzíteni vagy módosítani a következőket: ezeknek a részvényeknek a felosztását sorozatokba, és az egyes sorozatokba tartozó részvények megnevezését és engedélyezett számát, az osztalékrátát, az osztalékfizetés napját és az osztalékfizetésre jogosultság napját (cum div), likvidációs árfolyamát, visszaváltási jogait és árfolyamát, a törlesztési alappal szembeni követelményeket, az átváltási jogokat és az ilyen részvények vagy azok bármely sorozata kibocsátásának korlátait. Az igazgatótanács hasonlóan jogosult az A osztályú elsőbbségi részvényekkel és B osztályú elsőbbségi részvényekkel kapcsolatos más kifejezett feltételek megállapítására és módosítására a törvény által előírt vagy megkövetelt módon.

(c) A osztályú elsőbbségi részvény vagy B osztályú elsőbbségi részvény átváltásakor a vállalatnak csökkentenie vagy növelnie kell a jegyzett tőkéjét oly módon és annyival, hogy az átváltási jog gyakorlásakor kibocsátott részvénynek tulajdonítható jegyzett tőke a vele egyező osztályba tartozó részvényekkel egyezzen meg, ne pedig az átváltott részvény jegyzett tőkéjével.

(d) Az A osztályú elsőbbségi részvények és a B osztályú elsőbbségi részvények tulajdonosai az igazgatótanács által meghatározott időpontban és formában, a törzsrészvényekre fizetett osztalékot megelőzően jogosultak osztalékra az osztalékfizetésre elkülönített forrásokból. Az osztalék mértéke nem lehet több az egy évben egy részvényre megállapított osztaléknál, és meg kell felelnie az igazgatótanács által meghatározott további feltételeknek, és a törzsrészvényekre mindaddig nem fizethető osztalék, amíg a forgalomban lévő A osztályú elsőbbségi részvényekre és B osztályú elsőbbségi részvényekre eső aktuális osztalékot és az esetleges osztalékhátralékot ki nem fizették vagy annak kifizetéséről nem intézkedtek.

(e) A vállalat végelszámolása vagy felszámolása esetén a törzsrészvényesek kifizetése előtt az A osztályú elsőbbségi részvények és B osztályú elsőbbségi részvények tulajdonosai jogosultak az igazgatótanács által rögzített likvidációs árfolyam és a részvényeken felhalmozott, még ki nem fizetett osztalékok kifizetésére a rendelkezésre álló vagyonból, de nem jogosultak a részvételre a vállalat további vagyonának felosztásában.

(f) A jelen 1. bekezdés (b) pontja szerint ezúton meghatározásra kerül az A osztályú elsőbbségi részvények egy sorozata kilencmillió-kilencvenezer-kilencszázkilenc (9 090 909) engedélyezett részvénnyel és a „Series A ESOP Convertible Class A Preferred Stock” (A sorozatú MRP átváltható A osztályú elsőbbségi részvény) megnevezéssel, a jelen alapszabály részét képező, és mint ilyen, azzal azonos hatályú A mellékletben szereplő kifejezett feltételekkel.¹

(g) A jelen 1. bekezdés (b) pontja szerint ezúton meghatározásra kerül az A osztályú elsőbbségi részvények egy sorozata tizenkilencmillió-száznegyvenkétezer-négyszáztizennyolc (19 142 418) engedélyezett részvénnyel és a „Series B ESOP Convertible Class A Preferred Stock” (B sorozatú MRP átváltható A osztályú elsőbbségi részvény) megnevezéssel, a jelen alapszabály részét képező, és mint ilyen, azzal azonos hatályú B mellékletben szereplő kifejezett feltételekkel.²

2. A törzsrészvénynek minősített részvényekhez kapcsolódó kifejezett feltételek a következők:

(a) Az említett részvények tulajdonosait részvényenként egy (1) szavazat illeti meg a vállalat részvényeseinek közgyűlésein.

(b) A törzsrészvények tulajdonosai jogosultak az A osztályú elsőbbségi részvények és a B osztályú elsőbbségi részvények tulajdonosait a vállalat végelszámolása vagy felszámolása esetén elsőként megillető összegek kifizetése után fennmaradt teljes vagyonra, és abból az általuk birtokolt részvények arányában jogosultak kifizetésre.

(c) Az A osztályú elsőbbségi részvényként és B osztályú elsőbbségi részvényként megnevezett részvényekre vonatkozó kifejezett feltételeknek és rendelkezéseknek megfelelően a törzsrészvényesek jogosultak a törvény által biztosított, a nyereségszerzés céljából létrejött gazdasági társaságok részvényeseit megillető minden egyéb jogra, részesedésre, hatáskörre és előjogra mindenféle korlátozások nélkül.

Ötödször: A vállalat jegyzett tőkéje a forgalomban lévő összes részvényosztály alapján számított teljes jegyzett tőkéje:

(a) A névértékkel rendelkező részvényekre eső jegyzett tőke az adott részvények névértéke.

(b) A névértékkel nem rendelkező részvényekre eső jegyzett tőke egy dollár (1,00 $) részvényenként, ha törvény másként nem rendelkezik.

Hatodszor: A következő rendelkezések elfogadásának célja a vállalat, valamint a részvényesei, bármely részvényosztálya tulajdonosai vagy az igazgatói hatáskörének meghatározása, korlátozása és gyakorlásának szabályozása, illetve a részvényesek jogainak és kiváltságainak meghatározása maguk között:

1. A vállalat bármely részvényét megveheti, tarthatja, eladhatja és újból kibocsáthatja, és a jelen alapszabály által ezek bármelyikére adott felhatalmazásnak megfelelő mértékben az igazgatótanács jogosult az említett cselekedetekre a részvényesek bevonása nélkül, amennyiben a jelen hatodik alapszabály másként nem rendelkezik.

2. Semelyik részvényosztály tulajdonosa nem jogosult, sem elővételi jog, sem más jog révén, a vállalat későbbiekben kibocsátott vagy értékesített, bármilyen osztályú részvényének vállalattól történő jegyzésére vagy megvételére.

3. (a) Amennyiben a 3. bekezdés (b) pontja másként nem rendelkezik, a következő ügyletekhez a vállalat alaptőkéjét képező, forgalomban lévő részvényeinek az adott témában szavazati joggal rendelkező tulajdonosai legalább nyolcvan százalékának (80%) hozzájáruló szavazata szükséges azzal, hogy a jelen 3. bekezdés alkalmazásában egy osztálynak tekintendők:

(i) A vállalat bármilyen osztályú részvényének megvétele a vállalat által bármely kapcsolódó személytől, ha a kapcsolódó személy a vétel vagy az azzal összefüggő bármely megállapodás időpontját megelőző két évnél rövidebb ideje tényleges tulajdonosa az adott részvénynek.

(ii) A vállalat vagy valamely leányvállalatának összeolvadása vagy beolvadása kapcsolódó személlyel vagy személybe függetlenül attól, hogy melyik a jogutód vállalat.

(iii) A vállalat vagy valamely leányvállalata teljes vagyonának vagy annak jelentős részének értékesítése, bérbeadása, cseréje, átruházása kapcsolódó személynek vagy személlyel vagy egyéb hasonló rendelkezés.

(iv) Bármely eszköz, értékpapír vagy ezek kombinációjának megvásárlása a vállalat által bármely kapcsolódó személytől, amennyiben az egyetlen ügyletben vagy egymással kapcsolatban álló ügyletek sorozatában megszerzett eszközök, értékpapírok vagy ezek kombinációjának tisztességes piaci értéke meghaladja az ötvenmillió dollárt (50 000 000 $).

(v) Értékpapírok kibocsátása vagy átruházása a vállalat által bármely kapcsolódó személynek készpénz ellenében.

(vi) Bármely, a vállalat vagy annak valamely leányvállalata végelszámolására, felszámolására, kiválására vagy szétválására, vagy a vállalat tőkeszerkezetének módosítására vagy bármely értékpapírjának átsorolására vonatkozó, valamely kapcsolódó személy által vagy nevében előterjesztett terv vagy indítvány elfogadása.

(vii) A vállalatot vagy annak valamely leányvállalatát érintő bármely egyéb, lényeges ügylet bármely kapcsolódó személlyel, vagy a kapcsolódó személy által vagy nevében előterjesztett ilyen ügylet.

A fent meghatározott arányú hozzájáruló szavazat abban az esetben is kötelező, ha törvény vagy valamely tőzsdével kötött megállapodás nem tesz szükségessé szavazatot vagy kisebb arányú szavazatot ír elő.

(b) A jelen 3. bekezdés rendelkezései nem vonatkoznak a 3. bekezdés (a)(i) alpontjában meghatározott vásárlásokra, ha azok a vállalat által végrehajtott olyan részvényfelvásárlás részét képezik, amelyek a megvásárolni kívánt részvények minden tulajdonosának ugyanazokat a feltételeket kínálják, és kielégítik az értékpapírtőzsdéről szóló 1934. évi törvény követelményeit. A jelen 3. bekezdés rendelkezései továbbá nem vonatkoznak a 3. bekezdés (a)(ii)–(vii) alpontjaiban meghatározott ügyletekre sem, ha a vállalat igazgatótanácsa még azelőtt határozatban elfogadta a kapcsolódó személyekkel megkötött, az adott ügyletre vonatkozó és azzal lényegében megegyező tartalmú egyetértési megállapodást, mielőtt a kapcsolódó személy ilyen státuszúvá vált volna, vagy ha az ügyletet a vállalat teljes igazgatótanácsának tagjai szavazás útján legalább kétharmad (2/3) arányban, határozat révén elfogadták még az ügylet teljesítése előtt.

(c) A jelen 3. bekezdés alkalmazásában, valamint útmutatásként szolgálva az igazgatótanács számára a (d) pont alkalmazásában, a „kapcsolódó személy” kifejezés a következőt jelenti: (1) az értékpapírtőzsdéről szóló 1934. évi törvény (a továbbiakban: „Törvény”) 1985. október 8. óta hatályos változatának 13d-5 szabályában megfogalmazott módon cselekvő vagy azt elfogadó bármely természetes személy, vállalat, gazdasági társaság vagy egyéb jogi személy vagy azok csoportja, aki vagy amely közvetlenül vagy közvetve a vállalat alaptőkéjét képező, forgalomban lévő részvényei legalább öt százalékának (5%) tényleges tulajdonosa, és jogosult az igazgatóválasztáson általánosan szavazni, és (2) a fentiek bármelyikének vagy az (1) záradékban szereplő bármely jogi személy vagy csoport (vagy azok bármely tagjának) „társvállalata” vagy „kapcsolt vállalkozása” függetlenül attól, hogy a vállalat igazgatója-e vagy sem. A „társvállalat” és a „kapcsolt vállalkozás” kifejezést itt a Törvény 1985. október 8. óta hatályos változatának általános rendelkezéseiben szereplő jelentéssel használjuk, és minden olyan személyt magában foglal, aki „társvállalatként” vagy „kapcsolt vállalkozásként” cselekszik. A „kapcsolódó személy” fogalom nem foglalja magában a vállalatot, annak leányvállalatait, a vállalat vagy valamely leányvállalatának dolgozói juttatási programját, illetve ilyen program vagyonkezelőjét vagy ilyen minőségben eljáró megbízottját. A közvetlen vagy közvetett módon a kapcsolódó személy tényleges tulajdonában lévő részvényeken túl a kapcsolódó személyt tényleges tulajdonosnak kell tekinteni a vállalat alaptőkéjét képező, következő részvényeit illetően is: (1) amelynek megvételére jogosult valamely megállapodás értelmében, vagy átváltási jog, opciós utalvány vagy opció, illetve más jog gyakorlásával; vagy (2) amelynek közvetlen vagy közvetett módon a tényleges tulajdonosa (a fenti (1) záradék alkalmazása szerint a tulajdonában lévő részvényeket is ideértve) (A) a „társvállalata” vagy „kapcsolt vállalkozása”, vagy (B) más olyan természetes személy, vállalat, gazdasági társaság vagy egyéb jogi személy (vagy azok „társvállalata” vagy „kapcsolt vállalkozása”), amellyel ő vagy „társvállalata” vagy „kapcsolt vállalkozása” megállapodást kötött a vállalat alaptőkéjét képező részvényeinek megszerzésére, megtartására, elidegenítésére vagy a benne foglalt szavazati jog gyakorlását illetően. A jelen 3. bekezdés alkalmazásában (A) a vállalat alaptőkéjét képező bármely részvényosztályaiba tartozó, forgalomban lévő részvények tartalmazzák az előző rendelkezés (1) és (2) záradékának alkalmazása alapján tulajdonban lévő részvényeket is, de nem tartalmazzák a más megállapodás alapján, vagy átváltási jog, opciós utalvány vagy opció, illetve más jog gyakorlásakor kibocsátható egyéb részvényeket, és (B) leányvállalatnak minősül minden olyan gazdasági társaság, amelyben a vállalat közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogot biztosító részvények legalább ötven százalékát (50%) tulajdonolja.

(d) A vállalat igazgatótanácsa rendelkezik a hatáskörrel és feladattal, hogy a jelen 3. bekezdés alkalmazásában, a rendelkezésére álló információk alapján megállapítsa, hogy (1) valamely természetes személy, vállalat, gazdasági társaság vagy egyéb jogi személy kapcsolódó személynek, „társvállalatnak”, „kapcsolt vállalkozásnak” vagy azok csoportjának minősül-e; (2) a vállalat vagy valamely leányvállalata vagyona egy részének javasolt értékesítése, bérbeadása, cseréje vagy az arról való rendelkezés a vállalat vagy egy leányvállalata vagyonának egészét vagy jelentős részét érinti-e; (3) a vállalat által megszerezni kívánt bármely eszköz, értékpapír vagy ezek kombinációjának tisztességes piaci értéke kisebb-e, mint ötvenmillió dollár (50 000 000 $), és ezek megszerzését egyetlen ügyletben vagy egymással kapcsolatban álló ügyletek sorozatában javasolják-e megszerezni; (4) bármely terv vagy indítvány a vállalat vagy annak valamely leányvállalata végelszámolására, felszámolására, kiválására vagy szétválására, vagy a vállalat tőkeszerkezetének módosítására vagy bármely értékpapírjának átsorolására vonatkozik-e, és a tervet vagy az indítványt kapcsolódó személy javasolta vagy annak nevében terjesztették-e elő; (5) a vállalatot vagy annak valamely leányvállalatát érintő, kapcsolódó személlyel lefolytatott, vagy kapcsolódó személy által vagy nevében javasolt ügylet lényeges-e, és az ügyletet kapcsolódó személy javasolta vagy annak nevében terjesztették-e elő; (6) a fentiekben hivatkozott egyetértési megállapodás lényegében megegyezik-e az ügylettel, amelyre vonatkozik.

(e) A vállalat igazgatótanácsának, amikor egy másik fél olyan anyagát vagy nem általa kért ajánlatát értékeli, amely (1) a vállalat vagy valamely leányvállalatának összeolvadását vagy beolvadását érinti egy másik gazdasági társasággal vagy társaságba, (2) a vállalat vagy valamely leányvállalata vagyona egészének vagy jelentős részének megvételét vagy más módon történő megszerzését érinti, (3) eszközök vagy értékpapírok vállalat részére történő értékesítését érinti, (4) értékpapírok vállalattól vagy az értékpapírok tulajdonosaitól történő megvételét érinti egy felvásárlási ajánlat keretében, (5) a vállalat vagy valamely leányvállalatának végelszámolását, felszámolását, kiválását vagy szétválását, vagy a vállalat tőkeszerkezetének módosítását vagy bármely értékpapírjának átsorolását érinti, vagy (6) a vállalatot vagy valamely leányvállalatát más, lényeges ügybe kívánja bevonni, a vállalat legjobb érdekeinek meghatározására vonatkozó hatáskörének gyakorlása során kellő figyelmet kell fordítania a következőkre: (A) minden kapcsolódó tényező, ideértve többek között a másik fél pénzügyi és vezetői erőforrásait, jövőbeli kilátásait, az alkalmazottakra, vevőkre, beszállítókra és más érintett személyekre, cégekre és gazdasági társaságokra gyakorolt társadalmi, jogi, környezeti és gazdasági hatásait, valamint a hatásait azokra a közösségekre és földrajzi területekre, ahol a vállalat és annak leányvállalatai működnek vagy találhatók, illetve a vállalat vagy bármely leányvállalatának bármely vállalatára és tulajdonára, valamint az igazgatók által lényegesnek vélt bármely más tényező, és (B) a felajánlott ellenérték összege és formája a vállalat mindenkor forgalomban lévő részvénytőkéjének aktuális piaci árfolyamához, szabad tárgyalás során megkötött ügyletben vagy ügyletekben megszerezhető aktuális értékéhez, és a vállalat igazgatótanács által független módon becsült jövőbeli értékéhez (figyelembe véve a tulajdona és vagyona nem realizált értékét is) viszonyítva. Az ilyen jellegű ajánlatok értékelését úgy kell tekinteni, mintha az igazgatótanács a felhatalmazásában szereplő feladatkörét látná el és jóhiszeműen, a vállalat legjobb érdekei szerint cselekedne az Átdolgozott Ohiói Törvénykönyv mindenkor hatályos változatának 1701.13. paragrafusa és a vállalat szabályzatai szerint.

4. Ohio állam rendeletei megkövetelik, hogy ha az alapszabály másként nem rendelkezik, bizonyos meghatározott ügyekben az adott ügyben szavazatra jogosult részvények tulajdonosainak egyszerű többségénél magasabb arányú hozzájáruló szavazat szükséges a részvényesek közgyűlésén. Az ilyen meghatározott ügyek mindegyikében elegendő az adott ügyben szavazatra jogosult részvények tulajdonosai egyszerű többségének hozzájáruló szavazata, vagy, ha a szavazásnak osztályonként kell történnie, az adott ügyben osztályként szavazatra jogosult részvényosztályok mindegyike egyszerű többségének hozzájáruló szavazata azzal a kivétellel, hogy a jelen hatodik alapszabály és a hatodik alapszabály 3. bekezdésében meghatározott ügyek módosításához, kiegészítéséhez vagy hatályon kívül helyezéséhez, mivel ezekhez az adott ügyben szavazatra jogosult részvények tulajdonosainak egyszerű többségétől eltérő arányú hozzájáruló szavazat szükséges, (1) az 1990. évi éves közgyűlés időpontja előtt a vállalat alaptőkéjét képező, forgalomban lévő részvényeinek az adott témában szavazati joggal rendelkező tulajdonosai legalább nyolcvan százalékának (80%) hozzájáruló szavazata szükséges azzal, hogy a jelen 4. bekezdés alkalmazásában egy osztálynak tekintendők; (2) az 1990. évi éves közgyűlés időpontjától a 2000. évi éves közgyűlés időpontjáig, azt is beleértve, a vállalat alaptőkéjét képező, forgalomban lévő részvényeinek az adott témában szavazati joggal rendelkező tulajdonosai egyszerű többségének hozzájáruló szavazata szükséges azzal, hogy a jelen 4. bekezdés alkalmazásában egy osztálynak tekintendők, azzal a feltétellel, hogy ezen időszak alatt az említett szükséges szavazati arány a teljes igazgatótanács tagjainak legalább kétharmada (2/3) által elfogadott határozattal bármikor felemelhető a vállalat alaptőkéjét képező, forgalomban lévő részvényei tulajdonosai legalább nyolcvan százalékának (80%) hozzájáruló szavazatára³; (3) a 2000. évi éves közgyűlés időpontjától a vállalat alaptőkéjét képező, forgalomban lévő részvényeinek az adott témában szavazati joggal rendelkező tulajdonosai egyszerű többségének hozzájáruló szavazata szükséges azzal, hogy a jelen 4. bekezdés alkalmazásában egy osztálynak tekintendők.

Hetedszer: Semelyik osztályba tartozó részvény tulajdonosa nem jogosult többször szavazni az igazgatóválasztáson.

Nyolcadszor: Mindegyik igazgatójelöltet többségi szavazás útján kell az igazgatótanácsba választani az adott igazgatóra leadott szavazatok többségével a részvényesek igazgatóválasztás érdekében megtartott, szavazatképes közgyűlésén. Amennyiben az igazgatójelöltek száma meghaladja a választható igazgatók számát, a legtöbb szavazatot kapó jelölteket kell megválasztani (amíg el nem fogynak a betöltendő igazgatói pozíciók). E rendelkezés alkalmazásában a leadott szavazatok többsége azt jelenti, hogy a jelöltre leadott „mellette” szavazatok száma meghaladja a jelöltre leadott „ellene” szavazatok számát.

A4 MELLÉKLET

A SOROZATÚ MRP ÁTVÁLTHATÓ A OSZTÁLYÚ ELSŐBBSÉGI RÉSZVÉNY (a továbbiakban A sorozatú elsőbbségi részvény)

1 Kibocsátás és megszüntetés.

(A) A vállalat által visszaváltott vagy megvásárolt A sorozatú elsőbbségi részvényeket vissza kell vonni, és vissza kell állítani azok engedélyezett, de ki nem bocsátott A osztályú elsőbbségi részvény státuszát.

(B) A sorozatú elsőbbségi részvény csak a vállalat munkavállalói résztulajdonosi alapja vagy programja, vagy más munkavállalói juttatási programja nevében eljáró vagyonkezelő vagy vagyonkezelők számára bocsátható ki. Amennyiben A sorozatú elsőbbségi részvényt az említett programok vagyonkezelőitől eltérő személyre ruháznak át, az így átruházott A sorozatú elsőbbségi részvény az átruházás pillanatában és a vállalat vagy a tulajdonos további intézkedése nélkül is automatikusan közönséges törzsrészvénnyé alakul át az 5. bekezdés A sorozatú elsőbbségi részvények törzsrészvénnyé alakulására vonatkozó rendelkezései szerint, és az átruházás kedvezményezettjét nem illetik meg az A sorozatú elsőbbségi részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok, elsőbbségi jogok és relatív, részvételre vonatkozó, opcionális vagy különleges jogok, kizárólag a törzsrészvényekhez (amelyekké az A sorozatú elsőbbségi részvények az átruházáskor átalakulnak) kapcsolódó jogok. Az A sorozatú elsőbbségi részvények bizonylatain az átruházáskor fel kell tüntetni ezt a korlátozást. Az 1. bekezdés rendelkezése ellenére az A sorozatú elsőbbségi részvények (i) törzsrészvényekké alakíthatók az 5. bekezdés rendelkezései szerint, és az ilyen átváltás során kibocsátott törzsrészvényeket a tulajdonos a törvény által megengedett módon átruházhatja, és (ii) a 6., 7. és 8. bekezdésben szereplő feltételek esetén a vállalat által visszaválthatók.

2 Osztalékok és nyereségfelosztás.

(A) Az A sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai, a részvények kiigazításáról szóló, későbbiekben meghatározott rendelkezéseket figyelembe véve, az igazgatótanács által meghatározott időpontban és formában, az osztalékfizetésre törvényesen elkülönített forrásokból készpénzosztalékra („elsőbbségi osztalék”) jogosultak, amelynek összege kezdetben 8,12⁴ $ részvényenként évente, és a későbbiekben ismertetett módon időről időre változhat (az időről időre módosított összegre a továbbiakban „elsőbbségi osztalékráta” néven hivatkozunk), negyedévente fizetendő, egynegyede március harmadik napján, egynegyede június harmadik napján, egynegyede szeptember harmadik napján és egynegyede december harmadik napján minden évben (a továbbiakban „osztalékfizetési dátum”), az első osztalékfizetésre 1989. június 3-án kerül sor az adott osztalékfizetési dátumon a kereskedés megkezdésekor a nyilvántartásban szereplő tulajdonosok részére, azzal a feltétellel, hogy ha az igazgatótanács az előző osztalékfizetési dátum óta az adott napon érvényes elsőbbségi osztalékráta egynegyedét meghaladó negyedéves osztalékot állapított meg a törzsrészvényekre, akkor a törzsrészvényekre fizetendő osztalékra jogosult részvények adott osztalékfizetési dátumon a kereskedés megkezdésekor a nyilvántartásban szereplő tulajdonosai a törzsrészvényekre meghirdetett negyedéves osztalék részvényenkénti összegével megegyező készpénzosztalékra jogosultak a törzsrészvényekre fizetendő osztalék osztalékfizetési napján, továbbá azzal a feltétellel, hogy az A sorozatú elsőbbségi részvények osztalékfizetési napjának onnantól kezdve meg kell egyeznie a törzsrészvényekre fizetendő osztalék fordulónapjával, vagy ha a negyedévben nem hirdettek meg osztalékot a törzsrészvényekre, az osztalékfizetés napjának február, május, augusztus vagy november tizenötödik napjának kell lennie, vagy amennyiben az adott nap nem munkanap a New York-i Értékpapírtőzsdén, a következő olyan napnak, amely munkanap a New York-i Értékpapírtőzsdén. A forgalomban lévő A sorozatú elsőbbségi részvények a kibocsátásuk időpontjától kezdve jogosultak az elsőbbségi osztalék felhalmozására. Az elsőbbségi osztalék naponta halmozódik az adott napon érvényes elsőbbségi osztalékrátának megfelelően függetlenül attól, hogy a vállalat rendelkezik-e jövedelemmel vagy többlettel abban az időpontban, azonban az A sorozatú elsőbbségi részvényeken 1989. március 3. után két osztalékfizetési dátum között egy teljes negyedévnél rövidebb időszak alatt felhalmozott elsőbbségi osztalékot 360 napos évvel és 30 napos hónapokkal kell beszámítani. A kibocsátás napjától 1989. június 3-ig tartó időszakra részvényenként egy teljes negyedévnyi, 2,034 $ összegű osztalék halmozódik fel. A felhalmozódott, de még ki nem fizetett elsőbbségi osztalékok attól az osztalékfizetési dátumtól kezdve halmozódnak, amelyen esedékessé válnak, azonban a felhalmozódott, de ki nem fizetett elsőbbségi osztalékon kamat nem halmozódik fel.

(B) (1) Nem hirdethető meg, fizethető ki vagy különíthető el teljes osztalék az A sorozatú elsőbbségi részvényekkel az osztalékfizetés tekintetében megegyező helyen vagy hátrább sorolt részvényekre semmilyen időszakban, amíg az A sorozatú elsőbbségi részvényekre meg nem hirdették és ki nem fizették a teljes felhalmozódott osztalékot, vagy meg nem hirdették és el nem különítették az annak megfizetésére elegendő összeget a kifizetni kívánt teljes osztalékok osztalékfizetési dátumát megelőző összes esedékes osztalékfizetési dátum tekintetében. Az előbbiekben említettek szerint, az A sorozatú elsőbbségi részvények és az osztalékfizetés tekintetében azzal megegyező helyen rangsorolt részvények részleges osztalékfizetése esetén, az A sorozatú elsőbbségi részvényekre meghirdetett osztalékokat arányosan kell meghirdetni úgy, hogy az egy A sorozatú elsőbbségi részvényre és a vele megegyező helyen rangsorolt egy részvényre meghirdetett osztalékok összege ugyanolyan arányban legyen egymással, mint az egy A sorozatú elsőbbségi részvényen felhalmozódott osztalékok és a vele megegyező helyen rangsorolt részvényre fizetendő osztalékok összege. A jelen alapszabály ellenkező rendelkezéseinek hiányában az A sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai nem jogosultak az A sorozatú elsőbbségi részvényekre fizetett, itt meghatározott teljes kumulatív osztalékon felül más osztalékra sem készpénz, sem tulajdon, sem részvények formájában.

(2) Ameddig A sorozatú elsőbbségi részvény forgalomban van, semmilyen osztalék (a törzsrészvényekben vagy az A sorozatú elsőbbségi részvényeknél az osztalékfizetés tekintetében hátrább sorolt részvényekben vagy az ezek jegyzésére vagy megvételére feljogosító opciókban, opciós utalványokban vagy jogokban fizetett osztalékokon vagy nyereségfelosztáson kívül, valamint a jelen 2. bekezdés (B)(1) pontjának rendelkezésein kívül) nem hirdethető meg, fizethető ki vagy különíthető el, és semmilyen egyéb nyereségfelosztás nem hirdethető meg vagy történhet a törzsrészvényekre vagy bármely más, az A sorozatú elsőbbségi részvényekkel az osztalékfizetés tekintetében megegyező helyen vagy hátrább sorolt részvényekre, és a vállalat által nem váltható vissza, nem vásárolható vissza és más ellenszolgáltatás (vagy törlesztési alap számára ilyen részvények visszaváltására kifizetett vagy rendelkezésre bocsátott összegek) fejében sem szerezhető meg törzsrészvény vagy az A sorozatú elsőbbségi részvényekkel az osztalékfizetés tekintetében megegyező helyen vagy hátrább sorolt részvény (kivéve a vállalat osztalékfizetés tekintetében az A sorozatú elsőbbségi részvényeknél hátrább rangsorolt részvényeire történő átváltással vagy cserével), ameddig a forgalomban lévő A sorozatú elsőbbségi részvényekre meg nem fizették a teljes felhalmozódott osztalékot.

(3) Az A sorozatú elsőbbségi részvényekre fizetett osztalékokat először az A sorozatú elsőbbségi részvényeken legkorábban felhalmozódott, esedékes, de még ki nem fizetett osztalékokra kell kifizetni.

3 Kielégítési sorrend.

(A) A vállalat végelszámolása vagy felszámolása esetén, legyen az önkéntes vagy sem, mielőtt a vállalat végelszámoláskor vagy felszámoláskor az A sorozatú elsőbbségi részvényeknél hátrább sorolt sorozatokba vagy osztályokba tartozó részvényeinek tulajdonosai kifizetésre vagy részesedésre lennének jogosultak a vállalat vagyonából (akár a tőkéjéből, akár a többletnyereségéből), az A sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai jogosultak a végelszámoláskor vagy felszámoláskor érvényben lévő (továbbiakban meghatározott) részvényenkénti likvidációs árfolyamra, továbbá a részvényeken a végső nyereségfelosztás időpontjáig felhalmozott, de még ki nem fizetett osztalékoknak megfelelő összegre (esedékességtől függetlenül), azonban nem jogosultak semmilyen más további kifizetésre. Az A sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai végelszámoláskor vagy felszámoláskor 110,004 $ részvényenkénti likvidációs árfolyamra, illetve annak a továbbiakban ismertetett módon kiigazított összegére jogosultak. Amennyiben a vállalat végelszámolásakor vagy felszámolásakor a vállalat A sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai között szétosztható vagyona vagy az azért kapott ellenérték nem elegendő a korábban említett, őket első helyen megillető összegek teljes kifizetéséhez és az A sorozatú elsőbbségi részvényekkel a végelszámolás vagy felszámolás tekintetében megegyező helyen rangsorolt részvényeken a felszámoláskor esedékes összegek kifizetéséhez, akkor a vagyont vagy az azért kapott ellenértéket az A sorozatú elsőbbségi részvények és a megegyező helyen rangsorolt egyéb részvények tulajdonosai között annak az összegnek az arányában kell szétosztani, amelyet az A sorozatú elsőbbségi részvényekre és a megegyező helyen rangsorolt részvényekre kellene fizetni, ha az esedékes összegeket teljes egészében kifizetnék. A jelen 3. bekezdés alkalmazásában a vállalat összeolvadása vagy beolvadása egy vagy több társasággal vagy társaságba nem tekintendő a vállalat önkéntes vagy nem önkéntes végelszámolásának vagy felszámolásának.

(B) Az A sorozatú elsőbbségi részvényekkel a végelszámoláskor vagy felszámoláskor megegyező helyen vagy előrébb rangsorolt sorozatú vagy osztályú részvények tulajdonosait megillető jogok figyelembevételével, a vállalat végelszámolásakor vagy felszámolásakor az A sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosait megillető összegek jelen 3. bekezdés rendelkezéseinek megfelelő teljes kifizetése után, de semmiképpen nem azelőtt, az A sorozatú elsőbbségi részvényeknél a végelszámoláskor vagy felszámoláskor hátrább rangsorolt sorozatú vagy osztályú részvények, a rájuk vonatkozó (esetleges) feltételek és rendelkezések figyelembevételével, jogosultak a fennmaradó, kifizetendő vagy felosztandó vagyonra, amelyből az A sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai nem jogosultak részesedni.

4 A részvények rangsorolása.

A vállalat bármely részvénye:

(A) előrébb rangsorolt a végelszámoláskor vagy felszámoláskor fizetett osztalékok vagy vagyonfelosztás tekintetében, mint a B sorozatú elsőbbségi részvény, ha az adott osztályú részvény tulajdonosai a végelszámoláskor vagy felszámoláskor a B sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai előtt jogosultak, helyzettől függően, osztalékra vagy a felosztandó nyereségre;

(B) a B sorozatú elsőbbségi részvénnyel megegyező helyen rangsorolt a végelszámoláskor vagy felszámoláskor fizetett osztalékok vagy vagyonfelosztás tekintetében, függetlenül attól, hogy az osztalékráták, az osztalékfizetési dátumok, vagy a részvényenkénti visszaváltáskori vagy likvidációs árfolyamok eltérnek-e a B sorozatú elsőbbségi részvényekétől, ha az adott osztályú részvények és a B sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai, helyzettől függően, a részvényeik osztaléka vagy likvidációs árfolyama arányában jogosultak a végelszámoláskor vagy felszámoláskor, helyzettől függően, osztalékra vagy a felosztandó nyereségre, anélkül, hogy elsőbbséget élveznének a másikkal szemben;

(C) hátrább rangsorolt a végelszámoláskor vagy felszámoláskor fizetett osztalékok vagy vagyonfelosztás tekintetében, mint a B sorozatú elsőbbségi részvény, ha az adott részvények törzsrészvények, vagy ha a B sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai a végelszámoláskor vagy felszámoláskor az adott részvények tulajdonosai előtt jogosultak, helyzettől függően, osztalékra vagy a felosztandó nyereségre.

5 Átváltás törzsrészvényre.

(A) A B sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai jogosultak a részvényeiket bármilyen mennyiségben törzsrészvényre váltani. A törzsrészvények száma, amelyre minden egyes B sorozatú elsőbbségi részvény átváltható az átváltáskor érvényes B sorozatú likvidációs árfolyam átváltáskor érvényes (a továbbiakban meghatározandó) B sorozatú átváltási árfolyammal való osztásával határozható meg. A részvényenkénti B sorozatú átváltási árfolyam, amelyen a törzsrészvények a B sorozatú elsőbbségi részvények átváltásakor kibocsáthatók, 52,245 $, illetve a továbbiakban ismertetett módon kiigazított árfolyam.

(B) A B sorozatú elsőbbségi részvények azon tulajdonosainak, akik a részvényeiket törzsrészvényre kívánják váltani, a vállalat részére történő átruházásnak megfelelően engedményezve vagy forgatmányozva (vagy a részvény tulajdonjogának átruházását igazoló, hitelesen aláírt meghatalmazást tartalmazó, csatolt toldattal) vissza kell szolgáltatniuk az átváltani kívánt nyomdai úton előállított B sorozatú elsőbbségi részvényeket, amennyiben azok nyomdai úton előállítottak, vagy ha a részvények dematerializáltak, a részvény tulajdonjogának átruházását igazoló, hitelesen aláírt meghatalmazással, a vállalat székhelyén vagy a B sorozatú elsőbbségi részvények átruházását végző ügynök irodájában, illetve a vállalat vagy a B sorozatú elsőbbségi részvények átruházását végző ügynök által a B sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai számára küldött értesítőben mindenkor megjelölt, a kontinentális Egyesült Államok területén található irodában vagy irodákban vagy átváltást végző ügynöknél, és az ahhoz csatolt, átváltásról szóló, írásbeli értesítővel. Az átváltási értesítőnek tartalmaznia kell (a) az átváltandó B sorozatú elsőbbségi részvények számát, és a nevet, amelyre a tulajdonos a törzsrészvényeket és az átváltani nem kívánt B sorozatú elsőbbségi részvényeket ki szeretné bocsátatni, és (ii) a címet, amelyre a tulajdonos meg szeretné kapni az átváltást visszaigazoló értesítést, ha a részvények dematerializáltak, vagy az átváltáskor kibocsátott, új, nyomdai úton előállított részvényeket, ha a részvények nyomdai úton előállítottak.

(C) Ha a részvények nyomdai úton előállítottak, az átváltani kívánt, nyomdai úton előállított B sorozatú elsőbbségi részvény vagy részvények, vagy ha dematerializáltak, a részvény tulajdonjogának átruházását igazoló, hitelesen aláírt meghatalmazás visszaszolgáltatásakor a vállalat kibocsátja a tulajdonost az átváltáskor megillető számú, nyomdai úton előállított törzsrészvényt, ha a részvények nyomdai úton előállítottak, vagy a visszaigazolást, ha dematerializáltak, és a tulajdonos vagy a tulajdonos által megjelölt címzett saját kezébe szállíttatja (tértivevénnyel) vagy bérmentesített elsőbbségi küldeménnyel postázza a tulajdonos által megjelölt címre. Amennyiben olyan visszaszolgáltatott B sorozatú elsőbbségi részvények vannak, amelyeknek csak egy részét kell átváltani, a vállalat, ha a részvények nyomdai úton előállítottak, az át nem váltott B sorozatú elsőbbségi részvények számával egyező számú nyomdai úton előállított részvényt, vagy ha dematerializáltak, az át nem váltott B sorozatú elsőbbségi részvények számát igazoló visszaigazolást bocsát ki és küld el a tulajdonos vagy a tulajdonos által megjelölt címzett részére.

(D) A vállalat által a tulajdonos kívánságára törzsrészvényre átváltott B sorozatú elsőbbségi részvények átváltásakor kibocsátott törzsrészvények kibocsátása a következők közül a korábban bekövetkező esemény időpontjától hatályos: (i) az átváltáskor kibocsátott, nyomdai úton előállított törzsrészvények, ha a részvények nyomdai úton előállítottak, vagy ha dematerializáltak, a visszaigazolás kézbesítése a tulajdonos vagy a tulajdonos által megjelölt címzettnek, vagy (ii) a nyomdai úton előállított B sorozatú elsőbbségi részvények, illetve a dematerializált B sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonjogának átruházását igazoló, hitelesen aláírt meghatalmazás visszaszolgáltatását követő második munkanapon a munkaidő megkezdésekor. Az átváltás hatálybalépésének napján és azt követően az átváltáskor kibocsátandó törzsrészvényekre jogosult személyt vagy személyeket minden szempontból úgy kell tekinteni, mint az adott törzsrészvények részvénykönyvben szereplő tulajdonosát, azonban a részvénykönyvben szereplő tulajdonosoknak fizetendő osztalékot illetően semmilyen kedvezmény vagy módosítás nem történhet a hatálybalépés napját megelőző időpontban. A vállalat nem köteles kifizetni a meghirdetett és a B sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosainak az adott B sorozatú osztalékfizetési dátumon fizetendő osztalékot, ha az adott osztalék B sorozatú osztalékfizetési dátuma az adott részvények átváltásának hatálybalépési dátuma vagy azt követő időpont.

(E) A vállalat nem köteles a B sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosainak a B sorozatú elsőbbségi részvények átváltásakor kibocsátandó törzsrészvényekből az átváltáskor keletkező törtrész számú részvényt elküldeni, azonban helyette annak ellenértékét készpénzben kifizetheti a törvény által megengedett bármilyen formában.

(F) A vállalatnak az engedélyezett, de ki nem bocsátott törzsrészvényeiből vagy saját törzsrészvényeiből, kizárólag a B sorozatú elsőbbségi részvények jelen bekezdésben tárgyalt átváltásakor történő kibocsátás céljára, mindenkor fenn kell tartania és rendelkezésre kell bocsátania olyan számú törzsrészvényt, amelyet a mindenkor forgalomban lévő B sorozatú elsőbbségi részvények átváltásakor kibocsátani szükséges.

6 Visszaváltás a vállalat választása szerint.

(A) Az A sorozatú elsőbbségi részvények 1994. március 3. után (vagy 1994. március 3-án vagy azelőtt, amennyiben azt a jelen 6. bekezdés (C) pontja megengedi, az ott meghatározott visszaváltási árfolyamon) teljes egészében vagy részben visszaválthatók a vállalat választása szerint a következő részvényenkénti visszaváltási árfolyamon:

A március 4-én kezdődő tizenkét hónapos időszak alatt, részvényenként

• 1989 a visszaváltásra meghatározott dátumon érvényes A sorozatú likvidációs árfolyam 107,3750%-án,
• 1990 a visszaváltásra meghatározott dátumon érvényes A sorozatú likvidációs árfolyam 106,6375%-án,
• 1991 a visszaváltásra meghatározott dátumon érvényes A sorozatú likvidációs árfolyam 105,9000%-án,
• 1992 a visszaváltásra meghatározott dátumon érvényes A sorozatú likvidációs árfolyam 105,1625%-án,
• 1993 a visszaváltásra meghatározott dátumon érvényes A sorozatú likvidációs árfolyam 104,4250%-án,
• 1994 a visszaváltásra meghatározott dátumon érvényes A sorozatú likvidációs árfolyam 103,6875%-án,
• 1995 a visszaváltásra meghatározott dátumon érvényes A sorozatú likvidációs árfolyam 102,9000%-án,
• 1996 a visszaváltásra meghatározott dátumon érvényes A sorozatú likvidációs árfolyam 102,2125%-án,
• 1997 a visszaváltásra meghatározott dátumon érvényes A sorozatú likvidációs árfolyam 101,4750%-án,
• 1998 a visszaváltásra meghatározott dátumon érvényes A sorozatú likvidációs árfolyam 101,5750%-án,
• 1999 a visszaváltásra meghatározott dátumon érvényes A sorozatú likvidációs árfolyam 100,7875%-án,

majd azt követően a visszaváltásra meghatározott dátumon érvényes részvényenkénti likvidációs árfolyam 100%-án, minden esetben (a jelen 6. bekezdés (C) pontja szerinti visszaváltást is) a visszaváltásra meghatározott dátumig felhalmozott és ki nem fizetett (esedékességtől függetlenül) összes osztaléknak megfelelő összeggel növelve. A visszaváltási árfolyamot a vállalatnak készpénzben vagy törzsrészvényekben, vagy azok kombinációjában kell kifizetnie a jelen 6. bekezdés (C) pontja által megengedettek szerint. A visszaváltásra meghatározott dátumon és attól kezdve a visszaváltott A sorozatú elsőbbségi részvényeken nem halmozódik tovább osztalék, ezek a részvények a továbbiakban nem tekinthetők forgalomban lévőnek, és a vállalat ezen részvényeit megillető jogok megszűnnek a visszaváltási árfolyamra való jog kivételével. Ha a visszaváltandó részvények mennyisége kevesebb az összes forgalomban lévő A sorozatú elsőbbségi részvénynél, a vállalatnak vagy a részvények egy részét kell visszaváltania mindegyik tulajdonos számára az egyes tulajdonosok tulajdonában lévő mennyiségek arányában, vagy választhatja a részvények kötegekben történő visszaváltását, amiről a vállalat igazgatótanácsa hivatott dönteni.

(B) Ha törvény másként nem rendelkezik, a vállalat visszaváltási értesítőt küld az A sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai számára a vállalat vagy az A sorozatú elsőbbségi részvények átruházását végző ügynök nyilvántartásaiban szereplő címre bérmentesített elsőbbségi levélben, legalább húsz (20), de legfeljebb hatvan (60) nappal a visszaváltási dátumot megelőzően. Az értesítőnek tartalmaznia kell: (i) a visszaváltási dátumot; (ii) a visszaváltandó A sorozatú elsőbbségi részvények számát, és ha ez kevesebb, mint a tulajdonos tulajdonában lévő összes részvény, az adott tulajdonostól visszaváltandó részvények számát; (iii) a visszaváltási árfolyamot; (iv) a helyet vagy helyeket, ahol a nyomdai úton előállított visszaváltandó részvények visszaszolgáltatandók a visszaváltási árfolyam ellenében; (v) a tényt, miszerint a visszaváltandó részvényeken az osztalék megszűnik halmozódni a visszaváltási dátumon; (vi) a visszaváltandó részvények átváltására vonatkozó jogokat, az átváltásra vonatkozó jogok gyakorlására fennálló időszakot, valamint az átváltási árfolyamot és az A sorozatú elsőbbségi részvények átváltásakor kibocsátandó törzsrészvények számát. A nyomdai úton előállított, visszaváltásra meghirdetett, korábban át nem váltott részvények visszaszolgáltatásakor, vagy a dematerializált részvények visszaváltására meghatározott dátumon a vállalat visszaváltja az adott részvényeket a jelen 6. bekezdésben meghatározott visszaváltási árfolyamon.

(C) Amennyiben (i) az Amerikai Egyesült Államok szövetségi adótörvényei oly módon változnak, amely meggátolja, hogy a vállalat visszaigényelje az A sorozatú elsőbbségi részvényekre fizetett osztalékok adókedvezményét az adott osztalékoknak az Egyesült Államok 1986. évi Adókódexe A sorozatú elsőbbségi részvények első kibocsátásának napján hatályos módosított változata 404(k)(2) paragrafusának rendelkezéseiben foglaltak szerinti felhasználása esetén, vagy (ii) a vállalat igazgatótanácsa által 1989. január 10-én jóváhagyott The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan (a Procter & Gamble nyereségrészesedési alapja és munkavállalói résztulajdonosi programja) elnevezésű programja és annak mindenkori jogutódja nem kapja meg az Egyesült Államok Pénzügyminisztériuma adóhatóságának (Internal Revenue Service) határozatát arról, hogy a 401(a) paragrafus szerint minősített program vagy az Egyesült Államok 1986. évi Adókódexe A sorozatú elsőbbségi részvények első kibocsátásának napján hatályos módosított változata 4975(e)(7) paragrafusában leírt munkavállalói résztulajdonosi program, akkor a vállalat bármelyik esetben, saját belátása szerint, és a jelen 6. bekezdés (A) pontjában foglalt, eltérő rendelkezések ellenére választhatja az adott részvények visszaváltását a visszaváltásra kijelölt dátumon érvényes likvidációs árfolyamnak a visszaváltásra kijelölt dátumig azokon felhalmozódott (esedékességtől függetlenül), de még ki nem fizetett osztalék összegével növelt értéken. Amennyiben a vállalat megszünteti a The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan elnevezésű program munkavállalói résztulajdonosi programját, a vállalat a saját belátása szerint, és a jelen 6. bekezdés (A) pontjában foglalt, eltérő rendelkezések ellenére választhatja az adott részvények visszaváltását a jelen 6. bekezdés (A) pontjában meghatározott részvényenkénti visszaváltási árfolyamon.

(D) A vállalat az A sorozatú elsőbbségi részvények visszaváltásakor kifizetendő visszaváltási árfolyamot a saját választása szerint fizetheti készpénzben vagy törzsrészvényekben, illetve készpénz és törzsrészvények kombinációjában, amely esetben a törzsrészvényeket ebből a célból a New York-i Értékpapírtőzsde által a visszaváltási dátumon jelentett legmagasabb és legalacsonyabb piaci eladási árfolyamok átlagán, vagy amennyiben az adott napon nem történt eladás, a záró eladási és vételi árfolyamok átlagán kell értékelni, vagy ha a részvény nincs bevezetve a New York-i Értékpapírtőzsdére vagy ott nem kereskedik, akkor a 9(F)(2) pontban foglalt értékelési módszernek megfelelően.

7 Visszaváltás a The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan elnevezésű program kötelezettségeinek kielégítésére.

Ha törvény másként nem rendelkezik, a vállalatnak a B sorozatú elsőbbségi részvényeket készpénz, vagy a vállalat választása szerint törzsrészvények, illetve törzsrészvények és készpénz kombinációja ellenében kell visszaváltania, amely esetben a törzsrészvényeket ebből a célból a jelen 6. bekezdés (D) pontjában meghatározottak szerint kell értékelni, a visszaváltásra kijelölt dátumon érvényes részvényenkénti B sorozatú likvidációs árfolyamnak a visszaváltásra kijelölt dátumig azokon felhalmozódott (esedékességtől függetlenül), de még ki nem fizetett osztalék összegével növelt értéken, a tulajdonos választása szerint, bármikor, a tulajdonos által a vállalat részére küldött értesítőben megjelölt visszaváltási dátumot megelőző öt (5) munkanappal küldött értesítést követően, amikor és amilyen mértékben az a tulajdonos számára szükséges, hogy gondoskodni tudjon a mindenkori The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan elnevezésű program vagy annak jogutód programjai (a továbbiakban „Program”) szerint előírt felosztásról vagy azzal összhangban a résztvevőknek biztosított befektetési választás kielégítéséről.

8 Összeolvadás, beolvadás stb.

(A) Amennyiben a vállalat összeolvadást vagy beolvadást, illetve ezekhez hasonló ügyletet hajt vége, elnevezéstől függetlenül, amelynek értelmében a forgalomban lévő törzsrészvényeket törvény szerint a jogutód vagy átvevő vállalat (ideértve a Procter & Gamble vállalatot is) olyan részvényeire cserélik, minősítik vagy váltják át, amely az Egyesült Államok 1986. évi Adókódexe mindenkor hatályos változatának 4975(e)(8) paragrafusa és az alkalmazottak nyugdíjjövedelmeinek biztonságáról szóló 1974. évi törvény mindenkor hatályos változatának 407(d)(5) paragrafusa, vagy ezek utódjának tekintendő bármely törvény értelmében „jogosult munkáltatói értékpapírnak” minősül a B sorozatú elsőbbségi részvény tulajdonosa szempontjából, valamint, amennyiben alkalmazható, töredék részvények helyett készpénzfizetés ellenében, ha történik ilyen, akkor ebben az esetben, az összeolvadás vagy beolvadás, illetve más hasonló ügylet feltételei között szerepelnie kell, hogy az adott tulajdonos B sorozatú elsőbbségi részvényeit a jogutód vagy átvevő vállalat elsőbbségi részvényeire kell cserélni vagy átváltani, amelyeknek a lehetőségek szerint az adott vállalat tekintetében ugyanazokat a jogköröket, elsőbbségi és relatív, részvételre vonatkozó, opcionális vagy egyéb különleges jogokat kell biztosítaniuk (a 6., 7. és 8. bekezdés által biztosított visszaváltási jogot is ideértve) az azokra vonatkozó korlátozásokkal együtt, amelyeket a B sorozatú elsőbbségi részvények biztosítottak közvetlenül a szóban forgó ügyletet megelőzően; azzal a feltétellel azonban, hogy a szóban forgó ügyletet követően mindegyik B sorozatú elsőbbségi részvénynek az 5. bekezdésben szereplő feltételek szerint átválthatónak kell lennie az annyi számú törzsrészvény tulajdonosának adandó jogosult munkáltatói értékpapírra, amennyi ellenértékre az adott B sorozatú elsőbbségi részvény közvetlenül az ügylet előtt átváltható lett volna (azzal a feltétellel, hogy ha az ügyletben kapott jogosult munkáltatói értékpapír fajtája vagy összege nem egyezik meg mindegyik szavazatra nem jogosító részvény esetében, akkor az ügyletben az egyes szavazatra nem jogosító részvények után kapott jogosult munkáltatói értékpapír fajtájának vagy összegének a szavazatra nem jogosító részvények sokasága után részvényenként kapott fajtának és összegnek kell lennie). A B sorozatú elsőbbségi részvényeket mint a szóban forgó jogutód vagy átvevő vállalat elsőbbségi részvényeit megillető jogok a szóban forgó ügyletet követően a 9. bekezdés által a szóban forgó ügyletet megelőzően lehetővé tett módosításokkal közel megegyezően módosíthatók. A vállalat nem hajthat végre ilyen jellegű összeolvadást, beolvadást vagy hasonló ügyletet, amennyiben nem felel meg a jelen 8(A) bekezdés minden feltételének.

(B) Amennyiben a vállalat összeolvadást vagy beolvadást, illetve ezekhez hasonló ügyletet hajt vége, elnevezéstől függetlenül, amelynek értelmében a forgalomban lévő törzsrészvényeket törvény szerint a kizárólag (a jelen 8. bekezdés (A) pontja szerinti) jogosult munkáltatói értékpapírból és, amennyiben alkalmazható, töredék részvények helyett készpénzkifizetésből álló ellenértéktől eltérő más részvényekre, értékpapírokra, készpénzre vagy más vagyonra, vagy azok kombinációjára cserélik, minősítik vagy váltják át, akkor a forgalomban lévő B sorozatú elsőbbségi részvényeket, a vállalat vagy a részvénytulajdonos cselekedete nélkül is (de a jelen 8. bekezdés (C) pontjának megfelelően), átváltottnak kell tekinteni az összeolvadás, egybeolvadás vagy hasonló tranzakció okán, közvetlenül annak végrehajtása előtt, annyi számú törzsrészvényre, amennyire a B sorozatú elsőbbségi részvényeket abban az időpontban át lehetett volna váltani, és mindegyik B sorozatú elsőbbségi részvényt, a szóban forgó ügylet okán, és a törzsrészvények tulajdonosaira vonatkozó feltételekkel azonos feltételek mellett, az annyi számú törzsrészvény tulajdonosának adandó részvényre, értékpapírra, készpénzre vagy más vagyonra (hasonlóban fizetendő) kell átváltani vagy kicserélni, amennyi ellenértékre az adott B sorozatú elsőbbségi részvény közvetlenül az ügylet előtt átváltható lett volna, ha a törzsrészvény tulajdonosa elmulasztotta volna gyakorolni az ügyletben kapott részvények, értékpapírok, készpénz vagy más vagyon fajtájára és összegére vonatkozó választási jogát (azzal a feltétellel, hogy ha az ügyletben kapott részvények, értékpapírok, készpénz vagy más vagyon fajtája vagy összege nem egyezik meg mindegyik szavazatra nem jogosító részvény esetében, akkor az ügyletben az egyes szavazatra nem jogosító részvények után kapott részvények, értékpapírok, készpénz vagy más vagyon fajtájának vagy összegének a szavazatra nem jogosító részvények sokasága után részvényenként kapott fajtának és összegnek kell lennie).

(C) Amennyiben a vállalat a jelen 8. bekezdés (B) pontjában leírt összeolvadást, beolvadást vagy hasonló ügyletet megerősítő megállapodást ír alá, akkor a vállalatnak azt követően a lehető leghamarabb (de minden esetben legalább tíz (10) munkanappal a szóban forgó ügylet végrehajtása előtt) értesítenie kell a B sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosait a megállapodásról és annak lényeges feltételeiről, és minden részvénytulajdonosnak jogában áll, a vállalat írásbeli értesítésével, a szóban forgó ügylet végrehajtását követően (ha és amikor a szóban forgó ügylet lezajlik), a B sorozatú elsőbbségi részvények visszaváltásaként és beváltásaként a visszaváltásra kijelölt dátumon érvényes B sorozatú likvidációs árfolyam felhalmozódott (esedékességtől függetlenül), de még ki nem fizetett osztalék összegével növelt értékének készpénzben történő kifizetését kérni a vállalattól vagy a vállalat jogutódjától. A vállalatnak küldött, visszaváltási jog gyakorlásáról szóló értesítés kizárólag akkor érvényes, ha azt a vállalat a szóban forgó ügylet végrehajtását megelőző ötödik munkanapon a munkaidő befejezéséig megkapja, kivéve, ha a vállalat vagy a vállalat jogutódja lemond az előzetes értesítésről, azonban a meghatározott időpontig beérkezett, a visszaváltási jog gyakorlásáról szóló bármely értesítés visszavonható a visszavonásra vonatkozó, a szóban forgó ügylet végrehajtását megelőző ötödik munkanapon a munkaidő befejezéséig beérkező értesítés útján.

9 Felhígulást megakadályozó kiigazítások.

A(1) A 9(D) pont rendelkezéseit figyelembe véve, amennyiben a vállalat bármikor vagy időről időre, amíg B sorozatú elsőbbségi részvény forgalomban van, (i) a törzsrészvényekre törzsrészvényben osztalékot fizet vagy nyereséget oszt fel vagy (ii) felosztja vagy összevonja a forgalomban lévő törzsrészvényeket nagyobb vagy kisebb számú törzsrészvényre, függetlenül attól, hogy az a részvények átsorolásával, a vállalat tőkeszerkezetének módosításával (az olyan összeolvadás vagy beolvadás eredményeként történő átsorolás vagy tőkeszerkezet-módosítás kivételével, amelyre a 8. bekezdés rendelkezései érvényesek) vagy más módon történik, akkor ilyen esetben minden egyes B sorozatú elsőbbségi részvény automatikusan, a részvénytulajdonos vagy a vállalat cselekedete nélkül is, akkora számú B sorozatú elsőbbségi részvénnyé válik („fel nem hígult részvényösszeg”), amely egyenlő azzal a hányadossal, amelynek a számlálója a közvetlenül az adott eseményt követően forgalomban lévő törzsrészvények száma, nevezője pedig a közvetlenül az adott eseményt megelőzően forgalomban lévő törzsrészvények száma. A jelen 9(A)(1) pont szerinti kiigazítás a törzsrészvényhez kapcsolódó, szóban forgó osztalék vagy felosztott nyereség kifizetésétől, illetve felosztás vagy összevonás esetén azok hatálybalépésének napjától hatályos. A jelen 9(A)(1) pont szerinti automatikus kiigazítással egyidejűleg az összes B sorozatú elsőbbségi részvény B sorozatú átváltási árfolyamát, B sorozatú likvidációs árfolyamát és B sorozatú elsőbbségi osztalékrátáját is ki kell igazítani a közvetlenül az esemény előtt érvényben lévő B sorozatú átváltási árfolyam, B sorozatú likvidációs árfolyam és B sorozatú elsőbbségi osztalékráta jelen 9(A)(1) pont szerint meghatározott fel nem hígult részvényösszeggel történő osztásával.

(2) A vállalatnak és az igazgatótanácsnak minden tőle telhető, a 9(A)(1) pontban szereplő automatikus kiigazítás megvalósításához szükséges vagy megfelelő lépést vagy intézkedést meg kell tennie. Amennyiben bármilyen ok meggátolja, hogy a vállalat a 9(A)(1) pontban szereplő automatikus kiigazítást teljes körűen érvényre juttassa, akkor az adott automatikus kiigazítás helyett a B sorozatú átváltási árfolyamot kell automatikusan kiigazítani a közvetlenül az esemény előtt érvényben lévő B sorozatú átváltási árfolyam 9(A)(1) pont szerint meghatározott fel nem hígult részvényösszeggel történő osztásával, és a B sorozatú likvidációs árfolyamot és B sorozatú elsőbbségi osztalékrátát nem kell kiigazítani. A B sorozatú átváltási árfolyam jelen 9(A)(2) pont szerinti kiigazítása a szóban forgó osztalék vagy felosztott nyereség kifizetése esetén az adott osztalékra vagy felosztott nyereségre jogosult részvénytulajdonosok megállapításának fordulónapjától hatályos (visszamenőleges hatállyal), míg a részvények felosztása vagy egyesítése esetén közvetlenül az esemény hatálybalépésének napjától hatályos. Amennyiben a vállalat később a 9(A)(1) pontban meghatározott automatikus kiigazítást teljes körűen érvényre tudja juttatni, akkor az automatikus kiigazításnak a 9(A)(1) pont rendelkezései szerint kell lezajlania, és a B sorozatú átváltási árfolyam 9(A)(2) pontban meghatározott kiigazítása automatikusan megsemmisítendő és érvénytelenítendő.

(B)(1) A 9(D) pont rendelkezéseit figyelembe véve, amennyiben a vállalat bármikor vagy időről időre, amíg B sorozatú elsőbbségi részvény forgalomban van, a törzsrészvények tulajdonosai számára osztalékként vagy felosztott nyereségként törzsrészvények a törzsrészvény adott jog vagy opciós utalvány kibocsátásának napján érvényes (továbbiakban meghatározandó) tisztességes piaci értékénél alacsonyabb részvényenkénti vételi árfolyamon történő megvételére feljogosító jogot vagy opciós utalványt bocsát ki, akkor is ha az a részvények átsorolásával vagy a vállalat tőkeszerkezetének módosításával történik (de ilyen jogként vagy opciós utalványként ide nem értve azokat az értékpapírokat, amelyek törzsrészvényre válthatók át vagy cserélhetők fel), akkor ilyen esetben minden egyes B sorozatú elsőbbségi részvény automatikusan, a részvénytulajdonos vagy a vállalat cselekedete nélkül is, akkora számú B sorozatú elsőbbségi részvénnyé válik („fel nem hígult részvényösszeg”), amely egyenlő azzal a hányadossal, amelynek a számlálója a közvetlenül a jogok vagy opciós utalványok kibocsátását megelőzően forgalomban lévő törzsrészvények száma, plusz az összes ilyen jog és opciós utalvány teljes lehívásával megszerezhető törzsrészvények maximális száma, a nevezője pedig a közvetlenül a jogok vagy opciós utalványok kibocsátását megelőzően forgalomban lévő törzsrészvények száma, plusz az összes ilyen jog teljes lehívása esetén járó maximális összesített ellenérték ellenében a törzsrészvény kibocsátás időpontjában érvényes tisztességes piaci értékén megvehető törzsrészvények száma. A jelen 9(B)(1) pont szerinti automatikus kiigazítással egyidejűleg az összes B sorozatú elsőbbségi részvény B sorozatú átváltási árfolyamát, B sorozatú likvidációs árfolyamát és B sorozatú elsőbbségi osztalékrátáját is ki kell igazítani a közvetlenül a szóban forgó jogok vagy opciós utalványok kibocsátása előtt érvényben lévő B sorozatú átváltási árfolyam, B sorozatú likvidációs árfolyam és B sorozatú elsőbbségi osztalékráta jelen 9(B)(1) pont szerint meghatározott fel nem hígult részvényösszeggel történő osztásával.

(2) A vállalatnak és az igazgatótanácsnak minden tőle telhető, a 9(B)(1) pontban szereplő automatikus kiigazítás megvalósításához szükséges vagy megfelelő lépést vagy intézkedést meg kell tennie. Amennyiben bármilyen ok meggátolja, hogy a vállalat a 9(B)(1) pontban szereplő automatikus kiigazítást teljes körűen érvényre juttassa, akkor az adott automatikus kiigazítás helyett a B sorozatú átváltási árfolyamot kell automatikusan kiigazítani a közvetlenül a szóban forgó jogok vagy opciós utalványok kibocsátása előtt érvényben lévő B sorozatú átváltási árfolyam 9(B)(1) pont szerint meghatározott fel nem hígult részvényösszeggel történő osztásával, és a B sorozatú likvidációs árfolyamot és B sorozatú elsőbbségi osztalékrátát nem kell kiigazítani. Amennyiben a vállalat később a 9(B)(1) pontban meghatározott automatikus kiigazítást teljes körűen érvényre tudja juttatni, akkor az automatikus kiigazításnak a 9(B)(1) pont rendelkezései szerint kell lezajlania, és a B sorozatú átváltási árfolyam 9(B)(2) pontban meghatározott kiigazítása automatikusan megsemmisítendő és érvénytelenítendő.

(C)(1) A 9(D) pont rendelkezéseit figyelembe véve, amennyiben a vállalat bármikor vagy időről időre, amíg B sorozatú elsőbbségi részvény forgalomban van, (a továbbiakban meghatározandó) rendkívüli nyereségfelosztást teljesít a törzsrészvényekre, legyen az osztalék, felosztott nyereség, a részvények átsorolása vagy a vállalat tőkeszerkezetének módosítása révén (az olyan összeolvadás vagy beolvadás eredményeként történő átsorolást vagy tőkeszerkezet-módosítást is ideértve, amelyre a 8. bekezdés rendelkezései érvényesek), vagy a törzsrészvények (a továbbiakban meghatározandó) pro rata visszavásárlását kezdeményezi, akkor ilyen esetben minden egyes B sorozatú elsőbbségi részvény automatikusan, a részvénytulajdonos vagy a vállalat cselekedete nélkül is, akkora számú B sorozatú elsőbbségi részvénnyé válik („fel nem hígult részvényösszeg”), amely egyenlő azzal a hányadossal, amelynek a számlálója (a) a közvetlenül az adott rendkívüli nyereségfelosztást vagy pro rata részvény-visszavásárlást megelőzően forgalomban lévő törzsrészvények számának, mínusz, pro rata részvény-visszavásárlás esetén, a vállalat által visszavásárolt törzsrészvények számának, és (b) a törzsrészvény esettől függően a rendkívüli nyereségfelosztás fordulónapján, pro rata visszavásárlási ajánlathoz kapcsolódó lejárati dátumon (annak bármely meghosszabbítását is ideértve) vagy nem ajánlatként tett pro rata visszavásárláshoz kapcsolódó részvényvásárlás dátumán érvényes tisztességes piaci értékének szorzata, és a nevezője (i) a (x) közvetlenül az adott rendkívüli nyereségfelosztást vagy pro rata részvény-visszavásárlást megelőzően forgalomban lévő törzsrészvények számának, és (y) a törzsrészvény esettől függően a rendkívüli nyereségfelosztás fordulónapján, pro rata visszavásárlási ajánlathoz kapcsolódó lejárati dátumon (annak bármely meghosszabbítását is ideértve) vagy nem ajánlatként tett pro rata visszavásárláshoz kapcsolódó részvényvásárlás dátumán érvényes tisztességes piaci értékének, mínusz (ii) esettől függően a rendkívüli nyereségfelosztás tisztességes piaci értékének vagy a pro rata visszavásárlás összesített vételi árfolyamának szorzata. A vállalatnak minden B sorozatú elsőbbségi részvény tulajdonosát értesítenie kell (i) az osztalék- vagy felosztottnyereség-fizetési szándékáról, és (ii) a vállalat által tett pro rata részvény-visszavásárlási ajánlatról, minden esetben abban az időpontban, amikor arról a törzsrészvények tulajdonosai először tájékoztatást kapnak (ideértve a fordulónap bejelentését is bármely olyan értékpapírtőzsde szabályai szerint, ahol a részvényt jegyzik, vagy ahova be van vezetve), vagy amint az lehetséges. Az értesítésnek tartalmaznia kell a tervezett fordulónapot és a szóban forgó osztalék vagy felosztott nyereség összegét és természetét, vagy pro rata részvény-visszavásárlás esetén az ajánlattal érintett részvények számát és a vállalat által az adott ajánlat értelmében fizetett vételi árfolyamot, valamint a B sorozatú átváltási árfolyamot és a törzsrészvények számát, amelyre a B sorozatú elsőbbségi részvények átválthatók ebben az időpontban. A jelen 9(C)(1) pont szerinti automatikus kiigazítással egyidejűleg az összes B sorozatú elsőbbségi részvény B sorozatú átváltási árfolyamát, B sorozatú likvidációs árfolyamát és B sorozatú elsőbbségi osztalékrátáját is ki kell igazítani a közvetlenül a szóban forgó rendkívüli nyereségfelosztás vagy pro rata részvény-visszavásárlás előtt érvényben lévő B sorozatú átváltási árfolyam, B sorozatú likvidációs árfolyam és B sorozatú elsőbbségi osztalékráta jelen 9(C)(1) pont szerint meghatározott fel nem hígult részvényösszeggel történő osztásával.

(2) A vállalatnak és az igazgatótanácsnak minden tőle telhető, a 9(C)(1) pontban szereplő automatikus kiigazítás megvalósításához szükséges vagy megfelelő lépést vagy intézkedést meg kell tennie. Amennyiben bármilyen ok meggátolja, hogy a vállalat a 9(C)(1) pontban szereplő automatikus kiigazítást teljes körűen érvényre juttassa, akkor az adott automatikus kiigazítás helyett a B sorozatú átváltási árfolyamot kell automatikusan kiigazítani a közvetlenül a szóban forgó rendkívüli nyereségfelosztás vagy pro rata részvény-visszavásárlás előtt érvényben lévő B sorozatú átváltási árfolyam fel nem hígult részvényösszeggel történő osztásával, és a B sorozatú likvidációs árfolyamot és B sorozatú elsőbbségi osztalékrátát nem kell kiigazítani. Amennyiben a vállalat később a 9(C)(1) pontban meghatározott automatikus kiigazítást teljes körűen érvényre tudja juttatni, akkor az automatikus kiigazításnak a 9(C)(1) pont rendelkezései szerint kell lezajlania, és a B sorozatú átváltási árfolyam 9(C)(2) pontban meghatározott kiigazítása automatikusan megsemmisítendő és érvénytelenítendő.

(D) A jelen 9. bekezdés egyéb rendelkezései ellenére a vállalat nem kötelezhető (i) a B sorozatú elsőbbségi részvények kibocsátott száma, a B sorozatú átváltási árfolyam, a B sorozatú likvidációs árfolyam vagy a B sorozatú elsőbbségi osztalékráta kiigazítására, amennyiben a kiigazításhoz nem szükséges a forgalomban lévő B sorozatú elsőbbségi részvények számának legalább egy százalékos (1%) növelése vagy csökkentése, vagy, (ii) ha nincs szükség további B sorozatú elsőbbségi részvény kibocsátására, a B sorozatú átváltási árfolyam kiigazítására, amennyiben a kiigazításhoz nem szükséges a B sorozatú átváltási árfolyam legalább egy százalékos (1%) növelése vagy csökkentése. Az ennél kisebb mértékű módosításokat át kell vinni, és legkésőbb a következő olyan kiigazítás időpontjában és azzal együtt el kell végezni, amelynek eredményeképpen az így áthozott kiigazítással vagy kiigazításokkal együtt a forgalomban lévő B sorozatú elsőbbségi részvények számának legalább egy százalékos (1%) növelése vagy csökkentése szükséges, vagy adott esetben, ha nincs szükség további B sorozatú elsőbbségi részvény kibocsátására, a B sorozatú átváltási árfolyam legalább egy százalékos (1%) növelése vagy csökkentése szükséges.

(E) Ha a vállalat olyan módon fizet ki osztalékot vagy felosztott nyereséget a törzsrészvényre, bocsát ki törzsrészvényt, a saját tőke részét képező más részvényt vagy értékpapírt, vagy ilyen értékpapírok vételére vagy megszerzésére jogosító bármely jogot vagy opciós utalványt, amely ügylet nem eredményezi a forgalomban lévő B sorozatú elsőbbségi részvények számának vagy a B sorozatú átváltási árfolyamnak a jelen 9. bekezdés korábbi rendelkezései szerint nem megfelelő kiigazítását, a vállalat igazgatótanácsa a saját belátása szerint dönthet, hogy a szóban forgó ügylet olyan természetű-e, amely miatt bizonyos jellegű méltányos kiigazításnak történnie kell az adott ügylet tekintetében. Ha ilyen esetben a vállalat igazgatótanácsa úgy dönt, hogy bizonyos fajta kiigazításnak történnie kell, a törvénynek nem ellentmondó, méltányos és a B sorozatú elsőbbségi részvényeket illető átváltási jogokat védő, a vállalat igazgatótanácsa által meghatározott időponttól kezdve hatályos kiigazításnak kell történnie. A vállalat igazgatótanácsának jelen 9(E) pont korábbi rendelkezései szerinti kiigazítás szükségességével, valamint a szükségessége esetén annak fajtájával és időpontjával kapcsolatos döntése a vállalatra és a vállalat minden részvénytulajdonosára nézve végleges és kötelező érvényű. A vállalat a jelen 9. bekezdés korábbi rendelkezéseiben előírtakon kívül jogosult olyan további kiigazítások megtételére, amelyek ahhoz szükségesek, hogy a vállalat saját tőkéjének részét képező részvényekre kifizetett osztalék vagy felosztott nyereség, a vállalat részvényeinek felosztása, átsorolása vagy egyesítése, vagy a vállalat tőkeszerkezetének módosítása ne terhelje adóval a törzsrészvények tulajdonosait.

(F) A jelen B melléklet alkalmazásában a következő fogalommeghatározások érvényesek:

(1) „Rendkívüli nyereségfelosztás”: olyan osztalék vagy nyereségfelosztás (amelynek végrehajtásakor B sorozatú elsőbbségi részvény forgalomban van) (i) készpénzben, ahol a készpénzben fizetett osztalék vagy felosztott nyereség és a korábban az azt megelőző tizenkét (12) hónapban készpénzben kifizetett minden osztalék és felosztott nyereség összege összesen összeadva az ugyanezen időszak alatt végrehajtott pro rata részvény-visszavásárlás összesített összegével [ebből a célból az ilyen pro rata részvény-visszavásárlás összesített vételi árfolyamának csak azt a részét ideértve, amely meghaladja a visszavásárolt törzsrészvény pro rata visszavásárlási ajánlat vagy csereajánlat lejárati dátumán (annak bármely meghosszabbítását is ideértve) vagy nem visszavásárlási vagy csereajánlatként tett pro rata visszavásárláshoz kapcsolódó részvényvásárlás dátumán érvényes tisztességes piaci értékét] meghaladja a forgalomban lévő törzsrészvények a szóban forgó rendkívüli nyereségfelosztásra jogosult részvénytulajdonosok megállapításának fordulónapján összesített tisztességes piaci értékének tizenkettő és fél százalékát (12½%), és (ii) a vállalat alaptőkéjét képező (törzsrészvénytől eltérő) részvényekben, a vállalat egyéb (a jelen 9. bekezdés (B) pontjában hivatkozott fajtától eltérő) értékpapírjaiban, a vállalattal vagy más személlyel szembeni vagy más vagyonra (ideértve a vállalat leányvállalatának részvényeit is) vonatkozó követelést megtestesítő okiratban vagy ezek kombinációjában. A jelen 9. bekezdés (C) pontjának alkalmazásában a rendkívüli nyereségfelosztás tisztességes piaci értéke az adott rendkívüli nyereségfelosztás tisztességes piaci értéke, plusz az előző tizenkét hónapos időszak alatt, a jelen 9. bekezdés (C) pontja szerinti korábbi kiigazításban még el nem számolt, rendkívüli nyereségfelosztásnak nem minősülő, készpénzben fizetett osztalék vagy felosztott nyereség összesített összege.

(2) „Tisztességes piaci érték”: a vállalat vagy bármely más kibocsátó nyilvánosan kereskedett törzsrészvényeire vagy a saját tőkéje részét képező bármely más részvényére vagy értékpapírjára vonatkozóan az ilyen részvények vagy értékpapírok (a továbbiakban meghatározandó) kiigazítási időszak egyes napjain érvényes (továbbiakban meghatározandó) aktuális piaci árfolyamainak átlaga. „Aktuális piaci árfolyam”: a vállalat vagy bármely más kibocsátó nyilvánosan kereskedett törzsrészvényeinek vagy a saját tőkéje részét képező bármely más részvényének vagy értékpapírjának napi árfolyama a New York-i Értékpapírtőzsde által jelentett szokásos utolsó eladási árfolyam, vagy amennyiben az adott napon nem történt eladás, a szokásos záró eladási és vételi árfolyamok átlaga, vagy ha az ilyen értékpapír nincs bevezetve a New York-i Értékpapírtőzsdére vagy ott nem kereskedik, akkor azokon a főbb nemzeti értékpapírtőzsdéken, amelyekre az adott értékpapír be van vezetve, vagy amelyen kereskedik, vagy ha egyetlen főbb nemzeti értékpapírtőzsdére sincs bevezetve, vagy ilyenen nem kereskedik, akkor a NASDAQ National Market System elnevezésű rendszerén, vagy ha az ilyen értékpapírt nem jegyzik a National Market System elnevezésű rendszeren, akkor az adott napokon a tőzsdén kívüli piacon érvényes, a NASDAQ által jelentett záró vételi és eladási árfolyamok átlagán, vagy ha az ilyen értékpapírokra nem jelentettek a NASDAQ-on keresztül vételi és eladási árfolyamot minden ilyen napra, akkor a New York-i Értékpapírtőzsdének a vállalat igazgatótanácsa által ilyen célból kiválasztott értékpapíron rendszeresen árat jegyző tagja által a kiigazítási időszak alatti egyes kereskedési napokra megadott vételi és eladási árfolyamok átlaga. „Kiigazítási időszak”: a vállalat igazgatótanácsa által az azt a napot megelőző húsz (20) kereskedési napból (az adott napot is beleértve) kiválasztott öt (5) egymást követő kereskedési nap, amelyre vonatkozóan az értékpapír tisztességes piaci értékét meg kell állapítani. A nyilvánosan nem kereskedett értékpapírok vagy más vagyon „tisztességes piaci értéke” az adott értékpapírok vagy vagyon értékelésében szakértőnek minősülő, független, a vállalat igazgatótanácsa által jóhiszeműen kiválasztott befektetési bank vagy értékbecslő cég által meghatározott tisztességes értéket jelenti, vagy ha a vállalat igazgatótanács jóhiszemű megítélése szerint annak meghatározására nem áll rendelkezésre ilyen befektetési bank vagy értékbecslő cég, akkor a vállalat igazgatótanácsa által jóhiszeműen meghatározott értéket.

(3) „Pro rata részvény-visszavásárlás”: törzsrészvényeknek a vállalat vagy annak valamely leányvállalata által végrehajtott felvásárlása (amelynek végrehajtásakor B sorozatú elsőbbségi részvény forgalomban van) készpénz, a vállalat alaptőkéjét képező részvény, a vállalat más értékpapírja, a vállalattal vagy más személlyel szembeni vagy más vagyonra (ideértve a vállalat leányvállalatának részvényeit is) vonatkozó követelést megtestesítő okirat vagy ezek kombinációja ellenében az értékpapírtőzsdéről szóló 1934. évi törvény vagy utódjának tekintendő bármely törvény (a továbbiakban: „Tőzsdetörvény”) 13(e) pontja által szabályozott visszavásárlási vagy csereajánlat szerint, vagy a lényegében minden törzsrészvényes számára rendelkezésre álló más ajánlat szerint, azzal a feltétellel azonban, hogy a vállalat vagy annak valamely leányvállalata által a nyílt piacon végrehajtott ügyletek nem minősülnek pro rata részvény-visszavásárlásnak. A jelen 9(F) pont alkalmazásában a vállalat vagy annak valamely leányvállalata által végrehajtott részvényvásárlás akkor tekinthető „nyílt piaci ügyletnek”, ha a részvények megvétele lényegében a Tőzsdetörvény B sorozatú elsőbbségi részvények első kibocsátásának napján hatályos 10b-18 szabályának követelményeivel, vagy a vállalat igazgatótanácsa által meghatározott olyan egyéb feltételekkel összhangban történik, amelyek célja megakadályozni, hogy az ilyen részvényvásárlások lényeges hatással legyenek a törzsrészvények piaci kereskedésére.

(G) Amennyiben a jelen B melléklet szerint a forgalomban lévő B sorozatú elsőbbségi részvények számát növelő kiigazításra van szükség, az igazgatótanácsnak meg kell tennie a szükséges intézkedéseket annak érdekében, hogy elegendő számú B sorozatú elsőbbségi részvény legyen megjelölve a részvények számának ilyen kiigazítás eredményeként előálló növeléséhez. Amennyiben a jelen B melléklet szerint a B sorozatú elsőbbségi részvény B sorozatú átváltási árfolyamának, B sorozatú likvidációs árfolyamának vagy B sorozatú elsőbbségi osztalékrátájának kiigazításra van szükség, a vállalatnak letétbe kell helyeznie a törzsrészvények és, ha van, a B sorozatú elsőbbségi részvények átruházását végző ügynöknél és a vállalat kincstárnokánál a vállalat kincstárnoka vagy helyettes kincstárnoka által aláírt nyilatkozatot, amely tartalmazza a jelen feltételek szerint meghatározott B sorozatú átváltási árfolyamot, B sorozatú likvidációs árfolyamot és B sorozatú elsőbbségi osztalékrátát. Ebben a nyilatkozatban észszerű részletességgel fel kell tüntetni azokat a tényeket, amelyek a kiigazítás okának és számítási módjának bemutatásához szükségesek, ideértve a szóban forgó számításoknál használt tisztességes piaci érték meghatározását is. A forgalomban lévő B sorozatú elsőbbségi részvények száma, a B sorozatú átváltási árfolyam, a B sorozatú likvidációs árfolyam vagy a B sorozatú elsőbbségi osztalékráta kiigazítását követően a vállalatnak levélben haladéktalanul értesítenie kell a B sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosait a kiigazítás tényéről, és az annak megtörténtét követően forgalomban lévő B sorozatú elsőbbségi részvények számáról, B sorozatú átváltási árfolyamról, B sorozatú likvidációs árfolyamról és B sorozatú elsőbbségi osztalékrátáról.

10 Vegyes rendelkezések.

(A) A jelen alapszabályban hivatkozott értesítéseknek kivétel nélkül írásban kell megtörténniük, és mindegyik értesítés annak kézhezvételekor vagy bérmentesített ajánlott levélben történő elküldés esetén (kivéve, ha annak elküldése a B melléklet feltételei szerint elsőbbségi levélben is kifejezetten megengedett) annak postázását követő három (3) munkanapon belül tekintendő beérkezettnek, amelyik előbb bekövetkezik, és a következő címre küldendő: (i) a vállalatnak küldött értesítés esetén annak székhelyére: One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (az „Attention: Treasurer” szöveg feltüntetésével), vagy a B sorozatú elsőbbségi részvény átruházását végző ügynöknek vagy a vállalat által a jelen B mellékletben engedélyezett módon kijelölt más ügynöknek, vagy (ii) a B sorozatú elsőbbségi részvény vagy törzsrészvény tulajdonosának küldött értesítés esetén, esettől függően a vállalat részvénykönyveiben (amely magában foglalhatja esettől függően a B sorozatú elsőbbségi részvény vagy törzsrészvény átruházását végző bármely ügynök nyilvántartását is) szereplő tulajdonos címére, vagy (iii) hasonló feltételek mellett küldött értesítőben az esettől függően a vállalat vagy a tulajdonos által megjelölt más címre.

(B) A jelen B mellékletben használt „törzsrészvény” kifejezés a vállalatnak a B sorozatú elsőbbségi részvényt először megnevező módosított alapszabálya módosítása beadásának dátumán létező, névértékkel nem rendelkező közönséges törzsrészvényét, vagy az említett törzsrészvény későbbi, kizárólag a névérték módosítását vagy névértékkel rendelkezőből névértékkel nem rendelkező fajtába vagy névértékkel nem rendelkezőből névértékkel rendelkező fajtába történő átsorolását célzó módosításaiként vagy átsorolásaiként létrejött bármely más részvényosztályt jelenti. Amennyiben B sorozatú elsőbbségi részvény, a részvényeit a jelen B melléklet 9. bekezdése szerint végrehajtott kiigazítás eredményeképpen történő átváltás érdekében visszaszolgáltató, tulajdonosa bármikor a vállalat törzsrészvényektől eltérő részvényeire vagy más értékpapírjai lesz jogosult, a jelen 9. bekezdésben foglalt, felhígulást megakadályozó rendelkezéseket oly módon és feltételekkel kell alkalmazni, hogy azok a gyakorlatban kivitelezhető módon a lehető leginkább megegyezzenek a törzsrészvényekre érvényes rendelkezésekkel, és a jelen B melléklet 1–8. és 10. bekezdésének törzsrészvényekre vonatkozó rendelkezései hasonló vagy megegyező feltételekkel érvényesek a szóban forgó eltérő részvényre vagy értékpapírra is.

(C) A B sorozatú elsőbbségi részvények vagy törzsrészvények, vagy az alapszabályban foglalt feltételek szerint a B sorozatú elsőbbségi részvényekkel szemben kibocsátott más értékpapírok, illetve az ilyen részvények vagy értékpapírok nyomdai úton történő kibocsátásával vagy átadásával kapcsolatos, részvényátruházást terhelő adó és eljárási illeték a vállalatot terheli. A vállalat azonban nem kötelezhető olyan adó megfizetésére, amely B sorozatú elsőbbségi részvények, törzsrészvények vagy egyéb értékpapírok azok tulajdonosa általi, másik tulajdonosra történő, B sorozatú elsőbbségi részvények, törzsrészvények vagy egyéb értékpapírok kibocsátását vagy átadását eredményező átruházással kapcsolatban olyan címszó alatt fizetendő, amely eltér attól, amelyen azokat a B sorozatú elsőbbségi részvényeket nyilvántartásba vették, amelyekhez kapcsolódóan az adott részvényeket vagy egyéb értékpapírokat kibocsátották vagy átadták, vagy amely a nyilvántartásban szereplő tulajdonostól eltérő bármely személynek ilyen részvények vagy értékpapírok után teljesítendő bármilyen kifizetéssel kapcsolatban fizetendő, és nem kötelezhető az adott kibocsátás, átadás vagy kifizetés teljesítésére mindaddig, amíg az adott kibocsátásra, átadásra vagy kifizetésre jogosult személy meg nem fizette a vállalat számára a szóban forgó adó összegét, vagy nem igazolta a vállalatot kielégítő módon a szóban forgó adó megfizetését vagy az adó alóli mentességét.

(D) Amennyiben a B sorozatú elsőbbségi részvény tulajdonosa nem határozza meg írásbeli értesítésben azt a nevet, amelyre az adott részvények átváltásakor a törzsrészvények kibocsátandók, vagy a személyt, akinek a B sorozatú elsőbbségi részvények visszaváltásakor a kifizetés teljesítendő, vagy a címet, amelyre az adott, nyomdai úton előállított részvény vagy részvények, vagy a szóban forgó kifizetés küldendő, akkor a vállalat jogosult az ilyen részvényeket és kifizetéseket a B sorozatú elsőbbségi részvények vállalat nyilvántartásaiban szereplő tulajdonosának nevére teljesíteni, és a nyomdai úton előállított részvényeket, vagy az ilyen részvényeket igazoló más dokumentumokat, vagy az ilyen kifizetést a vállalat nyilvántartásaiban szereplő tulajdonos címére küldeni.

(E) A vállalat a B sorozatú elsőbbségi részvény átruházását végző ügynököt jelölhet ki, akit bármikor felmenthet a feladatai alól, és új ügynököt jelölhet ki. Átruházást végző ügynök kijelölésekor vagy felmentésekor a vállalatnak erről bérmentesített elsőbbségi levélben kell értesítenie a B sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosait.

B5 MELLÉKLET

B SOROZATÚ MRP ÁTVÁLTHATÓ A OSZTÁLYÚ ELSŐBBSÉGI RÉSZVÉNY (a továbbiakban B sorozatú elsőbbségi részvény)

1 Megszüntetés.

(A) A vállalat által visszaváltott vagy megvásárolt B sorozatú elsőbbségi részvényeket vissza kell vonni, és vissza kell állítani azok engedélyezett, de ki nem bocsátott A osztályú elsőbbségi részvény státuszát.

2 Osztalékok és nyereségfelosztás.

(A) A B sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai, a részvények kiigazításáról szóló, későbbiekben meghatározott rendelkezéseket figyelembe véve, az igazgatótanács által meghatározott időpontban és formában, az osztalékfizetésre törvényesen elkülönített forrásokból készpénzosztalékra („B sorozatú elsőbbségi osztalék”) jogosultak, amelynek összege kezdetben 4,125 $ részvényenként évente, és a későbbiekben ismertetett módon időről időre változhat (az időről időre módosított összegre a továbbiakban „B sorozatú elsőbbségi osztalékráta” néven hivatkozunk), negyedévente fizetendő, egynegyede november huszonhetedik napján, egynegyede február huszonhetedik napján, egynegyede május huszonhetedik napján és egynegyede augusztus huszonhetedik napján minden évben (a továbbiakban „B sorozatú osztalékfizetési dátum”), az első osztalékfizetésre 1993. augusztus 27-én kerül sor az adott B sorozatú osztalékfizetési dátum hónapjának második péntekén a kereskedés zárásakor a nyilvántartásban szereplő tulajdonosok részére, azzal a feltétellel, hogy ha az igazgatótanács az előző osztalékfizetési dátum óta az adott napon érvényes elsőbbségi osztalékráta egynegyedét meghaladó negyedéves osztalékot állapított meg a törzsrészvényekre, akkor a törzsrészvényekre fizetendő osztalékra jogosult részvények adott osztalékfizetési dátumon a kereskedés megkezdésekor a nyilvántartásban szereplő tulajdonosai a törzsrészvényekre meghirdetett negyedéves osztalék részvényenkénti összegével megegyező készpénzosztalékra jogosultak a törzsrészvényekre fizetendő osztalék osztalékfizetési napján, továbbá azzal a feltétellel, hogy a B sorozatú elsőbbségi részvények osztalékfizetési napjának onnantól kezdve meg kell egyeznie a törzsrészvényekre fizetendő osztalék fordulónapjával, vagy ha a negyedévben nem hirdettek meg osztalékot a törzsrészvényekre, az osztalékfizetés napjának február, május, augusztus vagy november tizenötödik napjának kell lennie, vagy amennyiben az adott nap nem munkanap a New York-i Értékpapírtőzsdén, a következő olyan napnak, amely munkanap a New York-i Értékpapírtőzsdén. A forgalomban lévő B sorozatú elsőbbségi részvények a kibocsátásuk időpontjától kezdve jogosultak a B sorozatú elsőbbségi osztalék felhalmozására. A B sorozatú elsőbbségi osztalék naponta halmozódik az adott napon érvényes B sorozatú elsőbbségi osztalékrátának megfelelően függetlenül attól, hogy a vállalat rendelkezik-e jövedelemmel vagy többlettel abban az időpontban, azonban a B sorozatú elsőbbségi részvényeken 1993. június 30. után két osztalékfizetési dátum között egy teljes negyedévnél rövidebb időszak alatt felhalmozott B sorozatú elsőbbségi osztalékot 360 napos évvel és 30 napos hónapokkal kell beszámítani. A kibocsátás napjától 1993. augusztus 27-ig tartó időszakra részvényenként részleges, 0,64935⁵ $ összegű osztalék halmozódik fel. A felhalmozódott, de még ki nem fizetett B sorozatú elsőbbségi osztalékok attól a sorozatú osztalékfizetési dátumtól kezdve halmozódnak, amelyen esedékessé válnak, azonban a felhalmozódott, de ki nem fizetett sorozatú elsőbbségi osztalékon kamat nem halmozódik fel.

(B) (1) Nem hirdethető meg, fizethető ki vagy különíthető el teljes osztalék a B sorozatú elsőbbségi részvényekkel az osztalékfizetés tekintetében megegyező helyen vagy hátrább sorolt részvényekre semmilyen időszakban, amíg a B sorozatú elsőbbségi részvényekre meg nem hirdették és ki nem fizették a teljes felhalmozódott osztalékot, vagy meg nem hirdették és el nem különítették az annak megfizetésére elegendő összeget a kifizetni kívánt teljes osztalékok osztalékfizetési dátumát megelőző összes esedékes B sorozatú osztalékfizetési dátum tekintetében. Az előbbiekben említettek szerint, a B sorozatú elsőbbségi részvények és az osztalékfizetés tekintetében azzal megegyező helyen rangsorolt részvények részleges osztalékfizetése esetén, a B sorozatú elsőbbségi részvényekre meghirdetett osztalékokat arányosan kell meghirdetni úgy, hogy az egy B sorozatú elsőbbségi részvényre és a vele megegyező helyen rangsorolt egy részvényre meghirdetett osztalékok összege ugyanolyan arányban legyen egymással, mint az egy B sorozatú elsőbbségi részvényen felhalmozódott osztalékok és a vele megegyező helyen rangsorolt részvényre fizetendő osztalékok összege. A jelen alapszabály ellenkező rendelkezéseinek hiányában a B sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai nem jogosultak a B sorozatú elsőbbségi részvényekre fizetett, itt meghatározott teljes kumulatív osztalékon felül más osztalékra sem készpénz, sem tulajdon, sem részvények formájában.

(2) Ameddig B sorozatú elsőbbségi részvény forgalomban van, semmilyen osztalék (a törzsrészvényekben vagy a B sorozatú elsőbbségi részvényeknél az osztalékfizetés tekintetében hátrább sorolt részvényekben vagy az ezek jegyzésére vagy megvételére feljogosító opciókban, opciós utalványokban vagy jogokban fizetett osztalékokon vagy nyereségfelosztáson kívül, valamint a jelen 2. bekezdés (B)(1) pontjának rendelkezésein kívül) nem hirdethető meg, fizethető ki vagy különíthető el, és semmilyen egyéb nyereségfelosztás nem hirdethető meg vagy történhet a törzsrészvényekre vagy bármely más, a B sorozatú elsőbbségi részvényekkel az osztalékfizetés tekintetében megegyező helyen vagy hátrább sorolt részvényekre, és a vállalat által nem váltható vissza, nem vásárolható vissza és más ellenszolgáltatás (vagy törlesztési alap számára ilyen részvények visszaváltására kifizetett vagy rendelkezésre bocsátott összegek) fejében sem szerezhető meg törzsrészvény vagy a B sorozatú elsőbbségi részvényekkel az osztalékfizetés tekintetében megegyező helyen vagy hátrább sorolt részvény (kivéve a vállalat osztalékfizetés tekintetében a B sorozatú elsőbbségi részvényeknél hátrább rangsorolt részvényeire történő átváltással vagy cserével), ameddig a forgalomban lévő B sorozatú elsőbbségi részvényekre meg nem fizették a teljes felhalmozódott osztalékot.

(3) A B sorozatú elsőbbségi részvényekre fizetett osztalékokat először a B sorozatú elsőbbségi részvényeken legkorábban felhalmozódott, esedékes, de még ki nem fizetett osztalékokra kell kifizetni.

3 Kielégítési sorrend.

(A) A vállalat végelszámolása vagy felszámolása esetén, legyen az önkéntes vagy sem, mielőtt a vállalat végelszámoláskor vagy felszámoláskor a B sorozatú elsőbbségi részvényeknél hátrább sorolt sorozatokba vagy osztályokba tartozó részvényeinek tulajdonosai kifizetésre vagy részesedésre lennének jogosultak a vállalat vagyonából (akár a tőkéjéből, akár a többletnyereségéből), a B sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai jogosultak a végelszámoláskor vagy felszámoláskor érvényben lévő (továbbiakban meghatározott) részvényenkénti B sorozatú likvidációs árfolyamra, továbbá a részvényeken a végső nyereségfelosztás időpontjáig felhalmozott, de még ki nem fizetett osztalékoknak megfelelő összegre (esedékességtől függetlenül), azonban nem jogosultak semmilyen más további kifizetésre. A B sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai végelszámoláskor vagy felszámoláskor 52,245 $ részvényenkénti B sorozatú likvidációs árfolyamra, illetve annak a továbbiakban ismertetett módon kiigazított összegére jogosultak. Amennyiben a vállalat végelszámolásakor vagy felszámolásakor a vállalat B sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai között szétosztható vagyona vagy az azért kapott ellenérték nem elegendő a korábban említett, őket első helyen megillető összegek teljes kifizetéséhez és a B sorozatú elsőbbségi részvényekkel a végelszámolás vagy felszámolás tekintetében megegyező helyen rangsorolt részvényeken a felszámoláskor esedékes összegek kifizetéséhez, akkor a vagyont vagy az azért kapott ellenértéket a B sorozatú elsőbbségi részvények és a megegyező helyen rangsorolt egyéb részvények tulajdonosai között annak az összegnek az arányában kell szétosztani, amelyet a B sorozatú elsőbbségi részvényekre és a megegyező helyen rangsorolt részvényekre kellene fizetni, ha az esedékes összegeket teljes egészében kifizetnék. A jelen 3. bekezdés alkalmazásában a vállalat összeolvadása vagy beolvadása egy vagy több társasággal vagy társaságba nem tekintendő a vállalat önkéntes vagy nem önkéntes végelszámolásának vagy felszámolásának.

(B) A B sorozatú elsőbbségi részvényekkel a végelszámoláskor vagy felszámoláskor megegyező helyen vagy előrébb rangsorolt sorozatú vagy osztályú részvények tulajdonosait megillető jogok figyelembevételével, a vállalat végelszámolásakor vagy felszámolásakor a B sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosait megillető összegek jelen 3. bekezdés rendelkezéseinek megfelelő teljes kifizetése után, de semmiképpen nem azelőtt, a B sorozatú elsőbbségi részvényeknél a végelszámoláskor vagy felszámoláskor hátrább rangsorolt sorozatú vagy osztályú részvények, a rájuk vonatkozó (esetleges) feltételek és rendelkezések figyelembevételével, jogosultak a fennmaradó, kifizetendő vagy felosztandó vagyonra, amelyből a B sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai nem jogosultak részesedni.

4 A részvények rangsorolása.

A vállalat bármely részvénye:

(A) előrébb rangsorolt a végelszámoláskor vagy felszámoláskor fizetett osztalékok vagy vagyonfelosztás tekintetében, mint az A sorozatú elsőbbségi részvény, ha az adott osztályú részvény tulajdonosai a végelszámoláskor vagy felszámoláskor az A sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai előtt jogosultak, helyzettől függően, osztalékra vagy a felosztandó nyereségre;

(B) az A sorozatú elsőbbségi részvénnyel megegyező helyen rangsorolt a végelszámoláskor vagy felszámoláskor fizetett osztalékok vagy vagyonfelosztás tekintetében, függetlenül attól, hogy az osztalékráták, az osztalékfizetési dátumok, vagy a részvényenkénti visszaváltáskori vagy likvidációs árfolyamok eltérnek-e az A sorozatú elsőbbségi részvényekétől, ha az adott osztályú részvények és az A sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai, helyzettől függően, a részvényeik osztaléka vagy likvidációs árfolyama arányában jogosultak a végelszámoláskor vagy felszámoláskor, helyzettől függően, osztalékra vagy a felosztandó nyereségre, anélkül, hogy elsőbbséget élveznének a másikkal szemben;

(C) hátrább rangsorolt a végelszámoláskor vagy felszámoláskor fizetett osztalékok vagy vagyonfelosztás tekintetében, mint az A sorozatú elsőbbségi részvény, ha az adott részvények törzsrészvények, vagy ha az A sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai a végelszámoláskor vagy felszámoláskor az adott részvények tulajdonosai előtt jogosultak, helyzettől függően, osztalékra vagy a felosztandó nyereségre.

5 Átváltás törzsrészvényre.

(A) Az A sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai jogosultak a részvényeiket bármilyen mennyiségben törzsrészvényre váltani. A törzsrészvények száma, amelyre minden egyes A sorozatú elsőbbségi részvény átváltható az átváltáskor érvényes likvidációs árfolyam átváltáskor érvényes (a továbbiakban meghatározandó) átváltási árfolyammal való osztásával határozható meg. A részvényenkénti átváltási árfolyam, amelyen a törzsrészvények az A sorozatú elsőbbségi részvények átváltásakor kibocsáthatók, 110,004 $, illetve a továbbiakban ismertetett módon kiigazított árfolyam.

(B) Az A sorozatú elsőbbségi részvények azon tulajdonosainak, akik a részvényeiket törzsrészvényre kívánják váltani, a vállalat részére történő átruházásnak megfelelően engedményezve vagy forgatmányozva (vagy a részvény tulajdonjogának átruházását igazoló, hitelesen aláírt meghatalmazást tartalmazó, csatolt toldattal) vissza kell szolgáltatniuk az átváltani kívánt nyomdai úton előállított A sorozatú elsőbbségi részvényeket, amennyiben azok nyomdai úton előállítottak, vagy ha a részvények dematerializáltak, a részvény tulajdonjogának átruházását igazoló, hitelesen aláírt meghatalmazással, a vállalat székhelyén vagy az A sorozatú elsőbbségi részvények átruházását végző ügynök irodájában, illetve a vállalat vagy az A sorozatú elsőbbségi részvények átruházását végző ügynök által az A sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai számára küldött értesítőben mindenkor megjelölt, a kontinentális Egyesült Államok területén található irodában vagy irodákban vagy átváltást végző ügynöknél, és az ahhoz csatolt, átváltásról szóló, írásbeli értesítővel. Az átváltási értesítőnek tartalmaznia kell (a) az átváltandó A sorozatú elsőbbségi részvények számát, és a nevet, amelyre a tulajdonos a törzsrészvényeket és az átváltani nem kívánt A sorozatú elsőbbségi részvényeket ki szeretné bocsátatni, és (ii) a címet, amelyre a tulajdonos meg szeretné kapni az átváltást visszaigazoló értesítést, ha a részvények dematerializáltak, vagy az átváltáskor kibocsátott, új, nyomdai úton előállított részvényeket, ha a részvények nyomdai úton előállítottak.

(C) Ha a részvények nyomdai úton előállítottak, az átváltani kívánt, nyomdai úton előállított A sorozatú elsőbbségi részvény vagy részvények, vagy ha dematerializáltak, a részvény tulajdonjogának átruházását igazoló, hitelesen aláírt meghatalmazás visszaszolgáltatásakor a vállalat kibocsátja a tulajdonost az átváltáskor megillető számú, nyomdai úton előállított törzsrészvényt, ha a részvények nyomdai úton előállítottak, vagy a visszaigazolást, ha dematerializáltak, és a tulajdonos vagy a tulajdonos által megjelölt címzett saját kezébe szállíttatja (tértivevénnyel) vagy bérmentesített elsőbbségi küldeménnyel postázza a tulajdonos által megjelölt címre. Amennyiben olyan visszaszolgáltatott A sorozatú elsőbbségi részvények vannak, amelyeknek csak egy részét kell átváltani, a vállalat, ha a részvények nyomdai úton előállítottak, az át nem váltott A sorozatú elsőbbségi részvények számával egyező számú nyomdai úton előállított részvényt, vagy ha dematerializáltak, az át nem váltott A sorozatú elsőbbségi részvények számát igazoló visszaigazolást bocsát ki és küld el a tulajdonos vagy a tulajdonos által megjelölt címzett részére.

(D) A vállalat által a tulajdonos kívánságára törzsrészvényre átváltott A sorozatú elsőbbségi részvények átváltásakor kibocsátott törzsrészvények kibocsátása a következők közül a korábban bekövetkező esemény időpontjától hatályos: (i) az átváltáskor kibocsátott, nyomdai úton előállított törzsrészvények, ha a részvények nyomdai úton előállítottak, vagy ha dematerializáltak, a visszaigazolás kézbesítése a tulajdonos vagy a tulajdonos által megjelölt címzettnek, vagy (ii) a nyomdai úton előállított A sorozatú elsőbbségi részvények, illetve a dematerializált A sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonjogának átruházását igazoló, hitelesen aláírt meghatalmazás visszaszolgáltatását követő második munkanapon a munkaidő megkezdésekor. Az átváltás hatálybalépésének napján és azt követően az átváltáskor kibocsátandó törzsrészvényekre jogosult személyt vagy személyeket minden szempontból úgy kell tekinteni, mint az adott törzsrészvények részvénykönyvben szereplő tulajdonosát, azonban a részvénykönyvben szereplő tulajdonosoknak fizetendő osztalékot illetően semmilyen kedvezmény vagy módosítás nem történhet a hatálybalépés napját megelőző időpontban. A vállalat nem köteles kifizetni a meghirdetett és az A sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosainak az adott osztalékfizetési dátumon fizetendő osztalékot, ha az adott osztalék osztalékfizetési dátuma az adott részvények átváltásának hatálybalépési dátuma vagy azt követő időpont.

(E) A vállalat nem köteles az A sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosainak az A sorozatú elsőbbségi részvények átváltásakor kibocsátandó törzsrészvényekből az átváltáskor keletkező törtrész számú részvényt elküldeni, azonban helyette annak ellenértékét készpénzben kifizetheti a törvény által megengedett bármilyen formában.

(F) A vállalatnak az engedélyezett, de ki nem bocsátott törzsrészvényeiből vagy saját törzsrészvényeiből, kizárólag az A sorozatú elsőbbségi részvények jelen bekezdésben tárgyalt átváltásakor történő kibocsátás céljára, mindenkor fenn kell tartania és rendelkezésre kell bocsátania olyan számú törzsrészvényt, amelyet a mindenkor forgalomban lévő A sorozatú elsőbbségi részvények átváltásakor kibocsátani szükséges.

6 Visszaváltás a vállalat választása szerint.

(A) A B sorozatú elsőbbségi részvények 1995. november 27. után (vagy 1995. november 27-én vagy azelőtt, amennyiben azt a jelen 6. bekezdés (C) pontja megengedi, az ott meghatározott visszaváltási árfolyamon) teljes egészében vagy részben visszaválthatók a vállalat választása szerint a következő részvényenkénti visszaváltási árfolyamon:

A november 28-án kezdődő tizenkét hónapos időszak alatt, részvényenként

• 1993: a visszaváltásra meghatározott dátumon érvényes B sorozatú likvidációs árfolyam 105,5125%-án,
• 1994: a visszaváltásra meghatározott dátumon érvényes B sorozatú likvidációs árfolyam 104,7250%-án,
• 1995: a visszaváltásra meghatározott dátumon érvényes B sorozatú likvidációs árfolyam 103,9375%-án,
• 1996: a visszaváltásra meghatározott dátumon érvényes B sorozatú likvidációs árfolyam 103,1500%-án,
• 1997: a visszaváltásra meghatározott dátumon érvényes B sorozatú likvidációs árfolyam 102,3625%-án,
• 1998: a visszaváltásra meghatározott dátumon érvényes B sorozatú likvidációs árfolyam 101,5750%-án,
• 1999: a visszaváltásra meghatározott dátumon érvényes B sorozatú likvidációs árfolyam 100,7875%-án,

majd azt követően a visszaváltásra meghatározott dátumon érvényes részvényenkénti B sorozatú likvidációs árfolyam 100%-án, minden esetben (a jelen 6. bekezdés (C) pontja szerinti visszaváltást is) a visszaváltásra meghatározott dátumig felhalmozott és ki nem fizetett (esedékességtől függetlenül) összes osztaléknak megfelelő összeggel növelve. A visszaváltási árfolyamot a vállalatnak készpénzben vagy törzsrészvényekben, vagy azok kombinációjában kell kifizetnie a jelen 6. bekezdés (C) pontja által megengedettek szerint. A visszaváltásra meghatározott dátumon és attól kezdve a visszaváltott B sorozatú elsőbbségi részvényeken nem halmozódik tovább osztalék, ezek a részvények a továbbiakban nem tekinthetők forgalomban lévőnek, és a vállalat ezen részvényeit megillető jogok megszűnnek a visszaváltási árfolyamra való jog kivételével. Ha a visszaváltandó részvények mennyisége kevesebb az összes forgalomban lévő B sorozatú elsőbbségi részvénynél, a vállalatnak vagy a részvények egy részét kell visszaváltania mindegyik tulajdonos számára az egyes tulajdonosok tulajdonában lévő mennyiségek arányában, vagy választhatja a részvények kötegekben történő visszaváltását, amiről a vállalat igazgatótanácsa hivatott dönteni.

(B) Ha törvény másként nem rendelkezik, a vállalat visszaváltási értesítőt küld a B sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosai számára a vállalat vagy a B sorozatú elsőbbségi részvények átruházását végző ügynök nyilvántartásaiban szereplő címre bérmentesített elsőbbségi levélben, legalább húsz (20), de legfeljebb hatvan (60) nappal a visszaváltási dátumot megelőzően. Az értesítőnek tartalmaznia kell: (i) a visszaváltási dátumot; (ii) a visszaváltandó B sorozatú elsőbbségi részvények számát, és ha ez kevesebb, mint a tulajdonos tulajdonában lévő összes részvény, az adott tulajdonostól visszaváltandó részvények számát; (iii) a visszaváltási árfolyamot; (iv) a helyet vagy helyeket, ahol a nyomdai úton előállított visszaváltandó részvények visszaszolgáltatandók a visszaváltási árfolyam ellenében; (v) a tényt, miszerint a visszaváltandó részvényeken az osztalék megszűnik halmozódni a visszaváltási dátumon; (vi) a visszaváltandó részvények átváltására vonatkozó jogokat, az átváltásra vonatkozó jogok gyakorlására fennálló időszakot, valamint az átváltási árfolyamot és az A sorozatú elsőbbségi részvények átváltásakor kibocsátandó törzsrészvények számát. A nyomdai úton előállított, visszaváltásra meghirdetett, korábban át nem váltott részvények visszaszolgáltatásakor, vagy a dematerializált részvények visszaváltására meghatározott dátumon a vállalat visszaváltja az adott részvényeket a jelen 6. bekezdésben meghatározott visszaváltási árfolyamon.

(C) Amennyiben (i) az Amerikai Egyesült Államok szövetségi adótörvényei oly módon változnak, amely meggátolja, hogy a vállalat visszaigényelje a B sorozatú elsőbbségi részvényekre fizetett osztalékok adókedvezményét az adott osztalékoknak az Egyesült Államok 1986. évi Adókódexe B sorozatú elsőbbségi részvények első kibocsátásának napján hatályos módosított változata 404(k)(2) paragrafusának rendelkezéseiben foglaltak szerinti felhasználása esetén, vagy (ii) a vállalat igazgatótanácsa által 1990. május 7-én jóváhagyott The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan (a Procter & Gamble nyereségrészesedési alapja és munkavállalói résztulajdonosi programja) elnevezésű programja és annak mindenkori jogutódja nem kapja meg az Egyesült Államok Pénzügyminisztériuma adóhatóságának (Internal Revenue Service) határozatát arról, hogy a 401(a) paragrafus szerint minősített program vagy az Egyesült Államok 1986. évi Adókódexe B sorozatú elsőbbségi részvények első kibocsátásának napján hatályos módosított változata 4975(e)(7) paragrafusában leírt munkavállalói résztulajdonosi program, akkor a vállalat bármelyik esetben, saját belátása szerint, és a jelen 6. bekezdés (A) pontjában foglalt, eltérő rendelkezések ellenére választhatja az adott részvények visszaváltását a visszaváltásra kijelölt dátumon érvényes B sorozatú likvidációs árfolyamnak a visszaváltásra kijelölt dátumig azokon felhalmozódott (esedékességtől függetlenül), de még ki nem fizetett osztalék összegével növelt értéken. Amennyiben a vállalat megszünteti a The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan elnevezésű program munkavállalói résztulajdonosi programját vagy annak a nyugdíjba vonultak egészségügyi juttatásaihoz kapcsolódó részét, a vállalat a saját belátása szerint, és a jelen 6. bekezdés (A) pontjában foglalt, eltérő rendelkezések ellenére választhatja az adott részvények visszaváltását a jelen 6. bekezdés (A) pontjában meghatározott részvényenkénti visszaváltási árfolyamon.

(D) A vállalat a B sorozatú elsőbbségi részvények visszaváltásakor kifizetendő visszaváltási árfolyamot a saját választása szerint fizetheti készpénzben vagy törzsrészvényekben, illetve készpénz és törzsrészvények kombinációjában, amely esetben a törzsrészvényeket ebből a célból a New York-i Értékpapírtőzsde által a visszaváltási dátumon jelentett legmagasabb és legalacsonyabb piaci eladási árfolyamok átlagán, vagy amennyiben az adott napon nem történt eladás, a záró eladási és vételi árfolyamok átlagán kell értékelni, vagy ha a részvény nincs bevezetve a New York-i Értékpapírtőzsdére vagy ott nem kereskedik, akkor a 9(F)(2) pontban foglalt értékelési módszernek megfelelően.

7 Visszaváltás a tulajdonos választása szerint.

Ha törvény másként nem rendelkezik, a vállalatnak az A sorozatú elsőbbségi részvényeket készpénz, vagy a vállalat választása szerint törzsrészvények, illetve törzsrészvények és készpénz kombinációja ellenében kell visszaváltania, amely esetben a törzsrészvényeket ebből a célból a jelen 6. bekezdés (D) pontjában meghatározottak szerint kell értékelni, a visszaváltásra kijelölt dátumon érvényes részvényenkénti likvidációs árfolyamnak a visszaváltásra kijelölt dátumig azokon felhalmozódott (esedékességtől függetlenül), de még ki nem fizetett osztalék összegével növelt értéken, a tulajdonos választása szerint, bármikor, a tulajdonos által a vállalat részére küldött értesítőben megjelölt visszaváltási dátumot megelőző öt (5) munkanappal küldött értesítést követően, amikor és amilyen mértékben az a tulajdonos számára szükséges, hogy gondoskodni tudjon a mindenkori The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan elnevezésű program vagy annak jogutód programjai (a továbbiakban „Program”) szerint előírt felosztásról vagy azzal összhangban a résztvevőknek biztosított befektetési választás kielégítéséről.

8 Összeolvadás, beolvadás stb.

(A) Amennyiben a vállalat összeolvadást vagy beolvadást, illetve ezekhez hasonló ügyletet hajt vége, elnevezéstől függetlenül, amelynek értelmében a forgalomban lévő törzsrészvényeket törvény szerint kizárólag a jogutód vagy átvevő vállalat (ideértve a Procter & Gamble vállalatot is) olyan részvényeire cserélik, minősítik vagy váltják át, amely az Egyesült Államok 1986. évi Adókódexe mindenkor hatályos változatának 4975(e)(8) paragrafusa és az alkalmazottak nyugdíjjövedelmeinek biztonságáról szóló 1974. évi törvény mindenkor hatályos változatának 407(d)(5) paragrafusa, vagy ezek utódjának tekintendő bármely törvény értelmében „jogosult munkáltatói értékpapírnak” minősül az A sorozatú elsőbbségi részvény tulajdonosa szempontjából, valamint, amennyiben alkalmazható, töredék részvények helyett készpénzfizetés ellenében, ha történik ilyen, akkor ebben az esetben, az összeolvadás vagy beolvadás, illetve más hasonló ügylet feltételei között szerepelnie kell, hogy az adott tulajdonos A sorozatú elsőbbségi részvényeit a jogutód vagy átvevő vállalat elsőbbségi részvényeire kell cserélni vagy átváltani, amelyeknek a lehetőségek szerint az adott vállalat tekintetében ugyanazokat a jogköröket, elsőbbségi és relatív, részvételre vonatkozó, opcionális vagy egyéb különleges jogokat kell biztosítaniuk (a 6., 7. és 8. bekezdés által biztosított visszaváltási jogot is ideértve) az azokra vonatkozó korlátozásokkal együtt, amelyeket az A sorozatú elsőbbségi részvények biztosítottak közvetlenül a szóban forgó ügyletet megelőzően; azzal a feltétellel azonban, hogy a szóban forgó ügyletet követően mindegyik A sorozatú elsőbbségi részvénynek az 5. bekezdésben szereplő feltételek szerint átválthatónak kell lennie az annyi számú törzsrészvény tulajdonosának adandó jogosult munkáltatói értékpapírra, amennyi ellenértékre az adott A sorozatú elsőbbségi részvény közvetlenül az ügylet előtt átváltható lett volna (azzal a feltétellel, hogy ha az ügyletben kapott jogosult munkáltatói értékpapír fajtája vagy összege nem egyezik meg mindegyik szavazatra nem jogosító részvény esetében, akkor az ügyletben az egyes szavazatra nem jogosító részvények után kapott jogosult munkáltatói értékpapír fajtájának vagy összegének a szavazatra nem jogosító részvények sokasága után részvényenként kapott fajtának és összegnek kell lennie). Az A sorozatú elsőbbségi részvényeket mint a szóban forgó jogutód vagy átvevő vállalat elsőbbségi részvényeit megillető jogok a szóban forgó ügyletet követően a 9. bekezdés által a szóban forgó ügyletet megelőzően lehetővé tett módosításokkal közel megegyezően módosíthatók. A vállalat nem hajthat végre ilyen jellegű összeolvadást, beolvadást vagy hasonló ügyletet, amennyiben nem felel meg a jelen 8(A) bekezdés minden feltételének.

(B) Amennyiben a vállalat összeolvadást vagy beolvadást, illetve ezekhez hasonló ügyletet hajt vége, elnevezéstől függetlenül, amelynek értelmében a forgalomban lévő törzsrészvényeket törvény szerint a kizárólag (a jelen 8. bekezdés (A) pontja szerinti) jogosult munkáltatói értékpapírból és, amennyiben alkalmazható, töredék részvények helyett készpénzkifizetésből álló ellenértéktől eltérő más részvényekre, értékpapírokra, készpénzre vagy más vagyonra, vagy azok kombinációjára cserélik, minősítik vagy váltják át, akkor a forgalomban lévő A sorozatú elsőbbségi részvényeket, a vállalat vagy a részvénytulajdonos cselekedete nélkül is (de a jelen 8. bekezdés (C) pontjának megfelelően), átváltottnak kell tekinteni az összeolvadás, egybeolvadás vagy hasonló tranzakció okán, közvetlenül annak végrehajtása előtt, annyi számú törzsrészvényre, amennyire az A sorozatú elsőbbségi részvényeket abban az időpontban át lehetett volna váltani, és mindegyik A sorozatú elsőbbségi részvényt, a szóban forgó ügylet okán, és a törzsrészvények tulajdonosaira vonatkozó feltételekkel azonos feltételek mellett, az annyi számú törzsrészvény tulajdonosának adandó részvényre, értékpapírra, készpénzre vagy más vagyonra (hasonlóban fizetendő) kell átváltani vagy kicserélni, amennyi ellenértékre az adott A sorozatú elsőbbségi részvény közvetlenül az ügylet előtt átváltható lett volna, ha a törzsrészvény tulajdonosa elmulasztotta volna gyakorolni az ügyletben kapott részvények, értékpapírok, készpénz vagy más vagyon fajtájára és összegére vonatkozó választási jogát (azzal a feltétellel, hogy ha az ügyletben kapott részvények, értékpapírok, készpénz vagy más vagyon fajtája vagy összege nem egyezik meg mindegyik szavazatra nem jogosító részvény esetében, akkor az ügyletben az egyes szavazatra nem jogosító részvények után kapott részvények, értékpapírok, készpénz vagy más vagyon fajtájának vagy összegének a szavazatra nem jogosító részvények sokasága után részvényenként kapott fajtának és összegnek kell lennie).

(C) Amennyiben a vállalat a jelen 8. bekezdés (B) pontjában leírt összeolvadást, beolvadást vagy hasonló ügyletet megerősítő megállapodást ír alá, akkor a vállalatnak azt követően a lehető leghamarabb (de minden esetben legalább tíz (10) munkanappal a szóban forgó ügylet végrehajtása előtt) értesítenie kell az A sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosait a megállapodásról és annak lényeges feltételeiről, és minden részvénytulajdonosnak jogában áll, a vállalat írásbeli értesítésével, a szóban forgó ügylet végrehajtását követően (ha és amikor a szóban forgó ügylet lezajlik), az A sorozatú elsőbbségi részvények visszaváltásaként és beváltásaként a visszaváltásra kijelölt dátumon érvényes likvidációs árfolyam felhalmozódott (esedékességtől függetlenül), de még ki nem fizetett osztalék összegével növelt értékének készpénzben történő kifizetését kérni a vállalattól vagy a vállalat jogutódjától. A vállalatnak küldött, visszaváltási jog gyakorlásáról szóló értesítés kizárólag akkor érvényes, ha azt a vállalat a szóban forgó ügylet végrehajtását megelőző ötödik munkanapon a munkaidő befejezéséig megkapja, kivéve, ha a vállalat vagy a vállalat jogutódja lemond az előzetes értesítésről, azonban a meghatározott időpontig beérkezett, a visszaváltási jog gyakorlásáról szóló bármely értesítés visszavonható a visszavonásra vonatkozó, a szóban forgó ügylet végrehajtását megelőző ötödik munkanapon a munkaidő befejezéséig beérkező értesítés útján.

9 Felhígulást megakadályozó kiigazítások.

A(1) A 9(D) pont rendelkezéseit figyelembe véve, amennyiben a vállalat bármikor vagy időről időre, amíg A sorozatú elsőbbségi részvény forgalomban van, (i) a törzsrészvényekre törzsrészvényben osztalékot fizet vagy nyereséget oszt fel vagy (ii) felosztja vagy összevonja a forgalomban lévő törzsrészvényeket nagyobb vagy kisebb számú törzsrészvényre, függetlenül attól, hogy az a részvények átsorolásával, a vállalat tőkeszerkezetének módosításával (az olyan összeolvadás vagy beolvadás eredményeként történő átsorolás vagy tőkeszerkezet-módosítás kivételével, amelyre a 8. bekezdés rendelkezései érvényesek) vagy más módon történik, akkor ilyen esetben minden egyes A sorozatú elsőbbségi részvény automatikusan, a részvénytulajdonos vagy a vállalat cselekedete nélkül is, akkora számú A sorozatú elsőbbségi részvénnyé válik („fel nem hígult részvényösszeg”), amely egyenlő azzal a hányadossal, amelynek a számlálója a közvetlenül az adott eseményt követően forgalomban lévő törzsrészvények száma, nevezője pedig a közvetlenül az adott eseményt megelőzően forgalomban lévő törzsrészvények száma. A jelen 9(A)(1) pont szerinti kiigazítás a törzsrészvényhez kapcsolódó, szóban forgó osztalék vagy felosztott nyereség kifizetésétől, illetve felosztás vagy összevonás esetén azok hatálybalépésének napjától hatályos. A jelen 9(A) pont szerinti automatikus kiigazítással egyidejűleg az összes A sorozatú elsőbbségi részvény átváltási árfolyamát, likvidációs árfolyamát és elsőbbségi osztalékrátáját is ki kell igazítani a közvetlenül az esemény előtt érvényben lévő átváltási árfolyam, likvidációs árfolyam és elsőbbségi osztalékráta jelen 9(A)(1) pont szerint meghatározott fel nem hígult részvényösszeggel történő osztásával.

(2) A vállalatnak és az igazgatótanácsnak minden tőle telhető, a 9(A)(1) pontban szereplő automatikus kiigazítás megvalósításához szükséges vagy megfelelő lépést vagy intézkedést meg kell tennie. Amennyiben bármilyen ok meggátolja, hogy a vállalat a 9(A)(1) pontban szereplő automatikus kiigazítást teljes körűen érvényre juttassa, akkor az adott automatikus kiigazítás helyett az átváltási árfolyamot kell automatikusan kiigazítani a közvetlenül az esemény előtt érvényben lévő átváltási árfolyam 9(A)(1) pont szerint meghatározott fel nem hígult részvényösszeggel történő osztásával, és a likvidációs árfolyamot és elsőbbségi osztalékrátát nem kell kiigazítani. Az átváltási árfolyam jelen 9(A)(2) pont szerinti kiigazítása a szóban forgó osztalék vagy felosztott nyereség kifizetése esetén az adott osztalékra vagy felosztott nyereségre jogosult részvénytulajdonosok megállapításának fordulónapjától hatályos (visszamenőleges hatállyal), míg a részvények felosztása vagy egyesítése esetén közvetlenül az esemény hatálybalépésének napjától hatályos. Amennyiben a vállalat később a 9(A)(1) pontban meghatározott automatikus kiigazítást teljes körűen érvényre tudja juttatni, akkor az automatikus kiigazításnak a 9(A)(1) pont rendelkezései szerint kell lezajlania, és az átváltási árfolyam 9(A)(2) pontban meghatározott kiigazítása automatikusan megsemmisítendő és érvénytelenítendő.

(B)(1) A 9(D) pont rendelkezéseit figyelembe véve, amennyiben a vállalat bármikor vagy időről időre, amíg A sorozatú elsőbbségi részvény forgalomban van, a törzsrészvények tulajdonosai számára osztalékként vagy felosztott nyereségként törzsrészvények a törzsrészvény adott jog vagy opciós utalvány kibocsátásának napján érvényes (továbbiakban meghatározandó) tisztességes piaci értékénél alacsonyabb részvényenkénti vételi árfolyamon történő megvételére feljogosító jogot vagy opciós utalványt bocsát ki, akkor is ha az a részvények átsorolásával vagy a vállalat tőkeszerkezetének módosításával történik (de ilyen jogként vagy opciós utalványként ide nem értve azokat az értékpapírokat, amelyek törzsrészvényre válthatók át vagy cserélhetők fel), akkor ilyen esetben minden egyes A sorozatú elsőbbségi részvény automatikusan, a részvénytulajdonos vagy a vállalat cselekedete nélkül is, akkora számú A sorozatú elsőbbségi részvénnyé válik („fel nem hígult részvényösszeg”), amely egyenlő azzal a hányadossal, amelynek a számlálója a közvetlenül a jogok vagy opciós utalványok kibocsátását megelőzően forgalomban lévő törzsrészvények száma, plusz az összes ilyen jog és opciós utalvány teljes lehívásával megszerezhető törzsrészvények maximális száma, a nevezője pedig a közvetlenül a jogok vagy opciós utalványok kibocsátását megelőzően forgalomban lévő törzsrészvények száma, plusz az összes ilyen jog teljes lehívása esetén járó maximális összesített ellenérték ellenében a törzsrészvény kibocsátás időpontjában érvényes tisztességes piaci értékén megvehető törzsrészvények száma. A jelen 9(B) pont szerinti automatikus kiigazítással egyidejűleg az összes A sorozatú elsőbbségi részvény átváltási árfolyamát, likvidációs árfolyamát és elsőbbségi osztalékrátáját is ki kell igazítani a közvetlenül a szóban forgó jogok vagy opciós utalványok kibocsátása előtt érvényben lévő átváltási árfolyam, likvidációs árfolyam és elsőbbségi osztalékráta jelen 9(B)(1) pont szerint meghatározott fel nem hígult részvényösszeggel történő osztásával.

(2) A vállalatnak és az igazgatótanácsnak minden tőle telhető, a 9(B)(1) pontban szereplő automatikus kiigazítás megvalósításához szükséges vagy megfelelő lépést vagy intézkedést meg kell tennie. Amennyiben bármilyen ok meggátolja, hogy a vállalat a 9(B)(1) pontban szereplő automatikus kiigazítást teljes körűen érvényre juttassa, akkor az adott automatikus kiigazítás helyett az átváltási árfolyamot kell automatikusan kiigazítani a közvetlenül a szóban forgó jogok vagy opciós utalványok kibocsátása előtt érvényben lévő átváltási árfolyam 9(B)(1) pont szerint meghatározott fel nem hígult részvényösszeggel történő osztásával, és a likvidációs árfolyamot és elsőbbségi osztalékrátát nem kell kiigazítani. Amennyiben a vállalat később a 9(B)(1) pontban meghatározott automatikus kiigazítást teljes körűen érvényre tudja juttatni, akkor az automatikus kiigazításnak a 9(B)(1) pont rendelkezései szerint kell lezajlania, és az átváltási árfolyam 9(B)(2) pontban meghatározott kiigazítása automatikusan megsemmisítendő és érvénytelenítendő.

(C)(1) A 9(D) pont rendelkezéseit figyelembe véve, amennyiben a vállalat bármikor vagy időről időre, amíg A sorozatú elsőbbségi részvény forgalomban van, (a továbbiakban meghatározandó) rendkívüli nyereségfelosztást teljesít a törzsrészvényekre, legyen az osztalék, felosztott nyereség, a részvények átsorolása vagy a vállalat tőkeszerkezetének módosítása révén (az olyan összeolvadás vagy beolvadás eredményeként történő átsorolást vagy tőkeszerkezet-módosítást is ideértve, amelyre a 8. bekezdés rendelkezései érvényesek), vagy a törzsrészvények (a továbbiakban meghatározandó) pro rata visszavásárlását kezdeményezi, akkor ilyen esetben minden egyes A sorozatú elsőbbségi részvény automatikusan, a részvénytulajdonos vagy a vállalat cselekedete nélkül is, akkora számú A sorozatú elsőbbségi részvénnyé válik („fel nem hígult részvényösszeg”), amely egyenlő azzal a hányadossal, amelynek a számlálója (a) a közvetlenül az adott rendkívüli nyereségfelosztást vagy pro rata részvény-visszavásárlást megelőzően forgalomban lévő törzsrészvények számának, mínusz, pro rata részvény-visszavásárlás esetén, a vállalat által visszavásárolt törzsrészvények számának, és (b) a törzsrészvény esettől függően a rendkívüli nyereségfelosztás fordulónapján, pro rata visszavásárlási ajánlathoz kapcsolódó lejárati dátumon (annak bármely meghosszabbítását is ideértve) vagy nem ajánlatként tett pro rata visszavásárláshoz kapcsolódó részvényvásárlás dátumán érvényes tisztességes piaci értékének szorzata, és a nevezője (i) a (x) közvetlenül az adott rendkívüli nyereségfelosztást vagy pro rata részvény-visszavásárlást megelőzően forgalomban lévő törzsrészvények számának, és (y) a törzsrészvény esettől függően a rendkívüli nyereségfelosztás fordulónapján, pro rata visszavásárlási ajánlathoz kapcsolódó lejárati dátumon (annak bármely meghosszabbítását is ideértve) vagy nem ajánlatként tett pro rata visszavásárláshoz kapcsolódó részvényvásárlás dátumán érvényes tisztességes piaci értékének, mínusz (ii) esettől függően a rendkívüli nyereségfelosztás tisztességes piaci értékének vagy a pro rata visszavásárlás összesített vételi árfolyamának szorzata. A vállalatnak minden A sorozatú elsőbbségi részvény tulajdonosát értesítenie kell (i) az osztalék- vagy felosztottnyereség-fizetési szándékáról, és (ii) a vállalat által tett pro rata részvény-visszavásárlási ajánlatról, minden esetben abban az időpontban, amikor arról a törzsrészvények tulajdonosai először tájékoztatást kapnak (ideértve a fordulónap bejelentését is bármely olyan értékpapírtőzsde szabályai szerint, ahol a részvényt jegyzik, vagy ahova be van vezetve), vagy amint az lehetséges. Az értesítésnek tartalmaznia kell a tervezett fordulónapot és a szóban forgó osztalék vagy felosztott nyereség összegét és természetét, vagy pro rata részvény-visszavásárlás esetén az ajánlattal érintett részvények számát és a vállalat által az adott ajánlat értelmében fizetett vételi árfolyamot, valamint az átváltási árfolyamot és a törzsrészvények számát, amelyre az A sorozatú elsőbbségi részvények átválthatók ebben az időpontban. A jelen 9(C) pont szerinti automatikus kiigazítással egyidejűleg az összes A sorozatú elsőbbségi részvény átváltási árfolyamát, likvidációs árfolyamát és elsőbbségi osztalékrátáját is ki kell igazítani a közvetlenül a szóban forgó rendkívüli nyereségfelosztás vagy pro rata részvény-visszavásárlás előtt érvényben lévő átváltási árfolyam, likvidációs árfolyam és elsőbbségi osztalékráta jelen 9(C)(1) pont szerint meghatározott fel nem hígult részvényösszeggel történő osztásával.

(2) A vállalatnak és az igazgatótanácsnak minden tőle telhető, a 9(C)(1) pontban szereplő automatikus kiigazítás megvalósításához szükséges vagy megfelelő lépést vagy intézkedést meg kell tennie. Amennyiben bármilyen ok meggátolja, hogy a vállalat a 9(C)(1) pontban szereplő automatikus kiigazítást teljes körűen érvényre juttassa, akkor az adott automatikus kiigazítás helyett az átváltási árfolyamot kell automatikusan kiigazítani a közvetlenül a szóban forgó rendkívüli nyereségfelosztás vagy pro rata részvény-visszavásárlás előtt érvényben lévő átváltási árfolyam fel nem hígult részvényösszeggel történő osztásával, és a likvidációs árfolyamot és elsőbbségi osztalékrátát nem kell kiigazítani. Amennyiben a vállalat később a 9(C)(1) pontban meghatározott automatikus kiigazítást teljes körűen érvényre tudja juttatni, akkor az automatikus kiigazításnak a 9(C)(1) pont rendelkezései szerint kell lezajlania, és az átváltási árfolyam 9(C)(2) pontban meghatározott kiigazítása automatikusan megsemmisítendő és érvénytelenítendő.

(D) A jelen 9. bekezdés egyéb rendelkezései ellenére a vállalat nem kötelezhető (i) az A sorozatú elsőbbségi részvények kibocsátott száma, az átváltási árfolyam, a likvidációs árfolyam vagy az elsőbbségi osztalékráta kiigazítására, amennyiben a kiigazításhoz nem szükséges a forgalomban lévő A sorozatú elsőbbségi részvények számának legalább egy százalékos (1%) növelése vagy csökkentése, vagy, (ii) ha nincs szükség további A sorozatú elsőbbségi részvény kibocsátására, az átváltási árfolyam kiigazítására, amennyiben a kiigazításhoz nem szükséges az átváltási árfolyam legalább egy százalékos (1%) növelése vagy csökkentése. Az ennél kisebb mértékű módosításokat át kell vinni, és legkésőbb a következő olyan kiigazítás időpontjában és azzal együtt el kell végezni, amelynek eredményeképpen az így áthozott kiigazítással vagy kiigazításokkal együtt a forgalomban lévő A sorozatú elsőbbségi részvények számának legalább egy százalékos (1%) növelése vagy csökkentése szükséges, vagy adott esetben, ha nincs szükség további A sorozatú elsőbbségi részvény kibocsátására, az átváltási árfolyam legalább egy százalékos (1%) növelése vagy csökkentése szükséges.

(E) Ha a vállalat olyan módon fizet ki osztalékot vagy felosztott nyereséget a törzsrészvényre, bocsát ki törzsrészvényt, a saját tőke részét képező más részvényt vagy értékpapírt, vagy ilyen értékpapírok vételére vagy megszerzésére jogosító bármely jogot vagy opciós utalványt, amely ügylet nem eredményezi a forgalomban lévő A sorozatú elsőbbségi részvények számának vagy az átváltási árfolyamnak a jelen 9. bekezdés korábbi rendelkezései szerint nem megfelelő kiigazítását, a vállalat igazgatótanácsa a saját belátása szerint dönthet, hogy a szóban forgó ügylet olyan természetű-e, amely miatt bizonyos jellegű méltányos kiigazításnak történnie kell az adott ügylet tekintetében. Ha ilyen esetben a vállalat igazgatótanácsa úgy dönt, hogy bizonyos fajta kiigazításnak történnie kell, a törvénynek nem ellentmondó, méltányos és az A sorozatú elsőbbségi részvényeket illető átváltási jogokat védő, a vállalat igazgatótanácsa által meghatározott időponttól kezdve hatályos kiigazításnak kell történnie. A vállalat igazgatótanácsának jelen 9(E) pont korábbi rendelkezései szerinti kiigazítás szükségességével, valamint a szükségessége esetén annak fajtájával és időpontjával kapcsolatos döntése a vállalatra és a vállalat minden részvénytulajdonosára nézve végleges és kötelező érvényű. A vállalat a jelen 9. bekezdés korábbi rendelkezéseiben előírtakon kívül jogosult olyan további kiigazítások megtételére, amelyek ahhoz szükségesek, hogy a vállalat saját tőkéjének részét képező részvényekre kifizetett osztalék vagy felosztott nyereség, a vállalat részvényeinek felosztása, átsorolása vagy egyesítése, vagy a vállalat tőkeszerkezetének módosítása ne terhelje adóval a törzsrészvények tulajdonosait.

(F) A jelen A melléklet alkalmazásában a következő fogalommeghatározások érvényesek:

(1) „Rendkívüli nyereségfelosztás”: olyan osztalék vagy nyereségfelosztás (amelynek végrehajtásakor A sorozatú elsőbbségi részvény forgalomban van) (i) készpénzben, ahol a készpénzben fizetett osztalék vagy felosztott nyereség és a korábban az azt megelőző tizenkét (12) hónapban készpénzben kifizetett minden osztalék és felosztott nyereség összege összesen összeadva az ugyanezen időszak alatt végrehajtott pro rata részvény-visszavásárlás összesített összegével [ebből a célból az ilyen pro rata részvény-visszavásárlás összesített vételi árfolyamának csak azt a részét ideértve, amely meghaladja a visszavásárolt törzsrészvény pro rata visszavásárlási ajánlat vagy csereajánlat lejárati dátumán (annak bármely meghosszabbítását is ideértve) vagy nem visszavásárlási vagy csereajánlatként tett pro rata visszavásárláshoz kapcsolódó részvényvásárlás dátumán érvényes tisztességes piaci értékét] meghaladja a forgalomban lévő törzsrészvények a szóban forgó rendkívüli nyereségfelosztásra jogosult részvénytulajdonosok megállapításának fordulónapján összesített tisztességes piaci értékének tizenkettő és fél százalékát (12½%), és (ii) a vállalat alaptőkéjét képező (törzsrészvénytől eltérő) részvényekben, a vállalat egyéb (a jelen 9. bekezdés (B) pontjában hivatkozott fajtától eltérő) értékpapírjaiban, a vállalattal vagy más személlyel szembeni vagy más vagyonra (ideértve a vállalat leányvállalatának részvényeit is) vonatkozó követelést megtestesítő okiratban vagy ezek kombinációjában. A jelen 9. bekezdés (C) pontjának alkalmazásában a rendkívüli nyereségfelosztás tisztességes piaci értéke az adott rendkívüli nyereségfelosztás tisztességes piaci értéke, plusz az előző tizenkét hónapos időszak alatt, a jelen 9. bekezdés (C) pontja szerinti korábbi kiigazításban még el nem számolt, rendkívüli nyereségfelosztásnak nem minősülő, készpénzben fizetett osztalék vagy felosztott nyereség összesített összege.

(2) „Tisztességes piaci érték”: a vállalat vagy bármely más kibocsátó nyilvánosan kereskedett törzsrészvényeire vagy a saját tőkéje részét képező bármely más részvényére vagy értékpapírjára vonatkozóan az ilyen részvények vagy értékpapírok (a továbbiakban meghatározandó) kiigazítási időszak egyes napjain érvényes (továbbiakban meghatározandó) aktuális piaci árfolyamainak átlaga. „Aktuális piaci árfolyam”: a vállalat vagy bármely más kibocsátó nyilvánosan kereskedett törzsrészvényeinek vagy a saját tőkéje részét képező bármely más részvényének vagy értékpapírjának napi árfolyama a New York-i Értékpapírtőzsde által jelentett szokásos utolsó eladási árfolyam, vagy amennyiben az adott napon nem történt eladás, a szokásos záró eladási és vételi árfolyamok átlaga, vagy ha az ilyen értékpapír nincs bevezetve a New York-i Értékpapírtőzsdére vagy ott nem kereskedik, akkor azokon a főbb nemzeti értékpapírtőzsdéken, amelyekre az adott értékpapír be van vezetve, vagy amelyen kereskedik, vagy ha egyetlen főbb nemzeti értékpapírtőzsdére sincs bevezetve, vagy ilyenen nem kereskedik, akkor a NASDAQ National Market System elnevezésű rendszerén, vagy ha az ilyen értékpapírt nem jegyzik a National Market System elnevezésű rendszeren, akkor az adott napokon a tőzsdén kívüli piacon érvényes, a NASDAQ által jelentett záró vételi és eladási árfolyamok átlagán, vagy ha az ilyen értékpapírokra nem jelentettek a NASDAQ-on keresztül vételi és eladási árfolyamot minden ilyen napra, akkor a New York-i Értékpapírtőzsdének a vállalat igazgatótanácsa által ilyen célból kiválasztott értékpapíron rendszeresen árat jegyző tagja által a kiigazítási időszak alatti egyes kereskedési napokra megadott vételi és eladási árfolyamok átlaga. „Kiigazítási időszak”: a vállalat igazgatótanácsa által az azt a napot megelőző húsz (20) kereskedési napból (az adott napot is beleértve) kiválasztott öt (5) egymást követő kereskedési nap, amelyre vonatkozóan az értékpapír tisztességes piaci értékét meg kell állapítani. A nyilvánosan nem kereskedett értékpapírok vagy más vagyon „tisztességes piaci értéke” az adott értékpapírok vagy vagyon értékelésében szakértőnek minősülő, független, a vállalat igazgatótanácsa által jóhiszeműen kiválasztott befektetési bank vagy értékbecslő cég által meghatározott tisztességes értéket jelenti, vagy ha a vállalat igazgatótanács jóhiszemű megítélése szerint annak meghatározására nem áll rendelkezésre ilyen befektetési bank vagy értékbecslő cég, akkor a vállalat igazgatótanácsa által jóhiszeműen meghatározott értéket.

(3) „Pro rata részvény-visszavásárlás”: törzsrészvényeknek a vállalat vagy annak valamely leányvállalata által végrehajtott felvásárlása (amelynek végrehajtásakor A sorozatú elsőbbségi részvény forgalomban van) készpénz, a vállalat alaptőkéjét képező részvény, a vállalat más értékpapírja, a vállalattal vagy más személlyel szembeni vagy más vagyonra (ideértve a vállalat leányvállalatának részvényeit is) vonatkozó követelést megtestesítő okirat vagy ezek kombinációja ellenében az értékpapírtőzsdéről szóló 1934. évi törvény vagy utódjának tekintendő bármely törvény (a továbbiakban: „Tőzsdetörvény”) 13(e) pontja által szabályozott visszavásárlási vagy csereajánlat szerint, vagy a lényegében minden törzsrészvényes számára rendelkezésre álló más ajánlat szerint, azzal a feltétellel azonban, hogy a vállalat vagy annak valamely leányvállalata által a nyílt piacon végrehajtott ügyletek nem minősülnek pro rata részvény-visszavásárlásnak. A jelen 9(F) pont alkalmazásában a vállalat vagy annak valamely leányvállalata által végrehajtott részvényvásárlás akkor tekinthető „nyílt piaci ügyletnek”, ha a részvények megvétele lényegében a Tőzsdetörvény A sorozatú elsőbbségi részvények első kibocsátásának napján hatályos 10b-18 szabályának követelményeivel, vagy a vállalat igazgatótanácsa által meghatározott olyan egyéb feltételekkel összhangban történik, amelyek célja megakadályozni, hogy az ilyen részvényvásárlások lényeges hatással legyenek a törzsrészvények piaci kereskedésére.

(G) Amennyiben a jelen A melléklet szerint a forgalomban lévő A sorozatú elsőbbségi részvények számát növelő kiigazításra van szükség, az igazgatótanácsnak meg kell tennie a szükséges intézkedéseket annak érdekében, hogy elegendő számú A sorozatú elsőbbségi részvény legyen megjelölve a részvények számának ilyen kiigazítás eredményeként előálló növeléséhez. Amennyiben a jelen A melléklet szerint az A sorozatú elsőbbségi részvény átváltási árfolyamának, likvidációs árfolyamának vagy elsőbbségi osztalékrátájának kiigazításra van szükség, a vállalatnak letétbe kell helyeznie a törzsrészvények és, ha van, az A sorozatú elsőbbségi részvények átruházását végző ügynöknél és a vállalat kincstárnokánál a vállalat kincstárnoka vagy helyettes kincstárnoka által aláírt nyilatkozatot, amely tartalmazza a jelen feltételek szerint meghatározott átváltási árfolyamot, likvidációs árfolyamot és elsőbbségi osztalékrátát. Ebben a nyilatkozatban észszerű részletességgel fel kell tüntetni azokat a tényeket, amelyek a kiigazítás okának és számítási módjának bemutatásához szükségesek, ideértve a szóban forgó számításoknál használt tisztességes piaci érték meghatározását is. A forgalomban lévő A sorozatú elsőbbségi részvények száma, az átváltási árfolyam, a likvidációs árfolyam vagy az elsőbbségi osztalékráta kiigazítását követően a vállalatnak levélben haladéktalanul értesítenie kell az A sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosait a kiigazítás tényéről, és az annak megtörténtét követően forgalomban lévő A sorozatú elsőbbségi részvények számáról, átváltási árfolyamról, likvidációs árfolyamról és elsőbbségi osztalékrátáról.

10 Vegyes rendelkezések.

(A) A jelen alapszabályban hivatkozott értesítéseknek kivétel nélkül írásban kell megtörténniük, és mindegyik értesítés annak kézhezvételekor vagy bérmentesített ajánlott levélben történő elküldés esetén (kivéve, ha annak elküldése az A melléklet feltételei szerint elsőbbségi levélben is kifejezetten megengedett) annak postázását követő három (3) munkanapon belül tekintendő beérkezettnek, amelyik előbb bekövetkezik, és a következő címre küldendő: (i) a vállalatnak küldött értesítés esetén annak székhelyére: One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (az „Attention: Treasurer” szöveg feltüntetésével), vagy az A sorozatú elsőbbségi részvény átruházását végző ügynöknek vagy a vállalat által a jelen A mellékletben engedélyezett módon kijelölt más ügynöknek, vagy (ii) az A sorozatú elsőbbségi részvény vagy törzsrészvény tulajdonosának küldött értesítés esetén, esettől függően a vállalat részvénykönyveiben (amely magában foglalhatja esettől függően az A sorozatú elsőbbségi részvény vagy törzsrészvény átruházását végző bármely ügynök nyilvántartását is) szereplő tulajdonos címére, vagy (iii) hasonló feltételek mellett küldött értesítőben az esettől függően a vállalat vagy a tulajdonos által megjelölt más címre.

(B) A jelen A mellékletben használt „törzsrészvény” kifejezés a vállalatnak az A sorozatú elsőbbségi részvényt először megnevező módosított alapszabálya módosítása beadásának dátumán létező, névértékkel nem rendelkező közönséges törzsrészvényét, vagy az említett törzsrészvény későbbi, kizárólag a névérték módosítását vagy névértékkel rendelkezőből névértékkel nem rendelkező fajtába vagy névértékkel nem rendelkezőből névértékkel rendelkező fajtába történő átsorolását célzó módosításaiként vagy átsorolásaiként létrejött bármely más részvényosztályt jelenti. Amennyiben A sorozatú elsőbbségi részvény, a részvényeit a jelen A melléklet 9. bekezdése szerint végrehajtott kiigazítás eredményeképpen történő átváltás érdekében visszaszolgáltató, tulajdonosa bármikor a vállalat törzsrészvényektől eltérő részvényeire vagy más értékpapírjai lesz jogosult, a jelen 9. bekezdésben foglalt, felhígulást megakadályozó rendelkezéseket oly módon és feltételekkel kell alkalmazni, hogy azok a gyakorlatban kivitelezhető módon a lehető leginkább megegyezzenek a törzsrészvényekre érvényes rendelkezésekkel, és a jelen A melléklet 1–8. és 10. bekezdésének törzsrészvényekre vonatkozó rendelkezései hasonló vagy megegyező feltételekkel érvényesek a szóban forgó eltérő részvényre vagy értékpapírra is.

(C) Az A sorozatú elsőbbségi részvények vagy törzsrészvények, vagy az alapszabályban foglalt feltételek szerint az A sorozatú elsőbbségi részvényekkel szemben kibocsátott más értékpapírok, illetve az ilyen részvények vagy értékpapírok nyomdai úton történő kibocsátásával vagy átadásával kapcsolatos, részvényátruházást terhelő adó és eljárási illeték a vállalatot terheli. A vállalat azonban nem kötelezhető olyan adó megfizetésére, amely A sorozatú elsőbbségi részvények, törzsrészvények vagy egyéb értékpapírok kibocsátását vagy átadását érintő átruházással kapcsolatban olyan címszó alatt fizetendő, amely eltér attól, amelyen azokat az A sorozatú elsőbbségi részvényeket nyilvántartásba vették, amelyekhez kapcsolódóan az adott részvényeket vagy egyéb értékpapírokat kibocsátották vagy átadták, vagy amely a nyilvántartásban szereplő tulajdonostól eltérő bármely személynek ilyen részvények vagy értékpapírok után teljesítendő bármilyen kifizetéssel kapcsolatban fizetendő, és nem kötelezhető az adott kibocsátás, átadás vagy kifizetés teljesítésére mindaddig, amíg az adott kibocsátásra, átadásra vagy kifizetésre jogosult személy meg nem fizette a vállalat számára a szóban forgó adó összegét, vagy nem igazolta a vállalatot kielégítő módon a szóban forgó adó megfizetését vagy az adó alóli mentességét.

(D) Amennyiben az A sorozatú elsőbbségi részvény tulajdonosa nem határozza meg írásbeli értesítésben azt a nevet, amelyre az adott részvények átváltásakor a törzsrészvények kibocsátandók, vagy a személyt, akinek az A sorozatú elsőbbségi részvények visszaváltásakor a kifizetés teljesítendő, vagy a címet, amelyre az adott, nyomdai úton előállított részvény vagy részvények, vagy a szóban forgó kifizetés küldendő, akkor a vállalat jogosult az ilyen részvényeket és kifizetéseket az A sorozatú elsőbbségi részvények vállalat nyilvántartásaiban szereplő tulajdonosának nevére teljesíteni, és a nyomdai úton előállított részvényeket, vagy az ilyen részvényeket igazoló más dokumentumokat, vagy az ilyen kifizetést a vállalat nyilvántartásaiban szereplő tulajdonos címére küldeni.

(E) A vállalat az A sorozatú elsőbbségi részvény átruházását végző ügynököt jelölhet ki, akit bármikor felmenthet a feladatai alól, és új ügynököt jelölhet ki. Átruházást végző ügynök kijelölésekor vagy felmentésekor a vállalatnak erről bérmentesített elsőbbségi levélben kell értesítenie az A sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosait.