Szabálykódex
A vállalat szabályzatai részletesen körülírják a felelős vállalatirányítás és az ügyintézés szabályait, az igazgatótanács összetételét és magatartását, és a vállalat bizonyos tisztségviselőinek feladatait.
I. CIKK
RÉSZVÉNYTULAJDONOSOK
1. RÉSZ: A közgyűlés helye. A részvényesek közgyűlését Ohio államban, a Hamilton megyebeli Cincinnati városban kell megtartani, azonban a részvénytulajdonosok vagy az igazgatótanács rendelkezhet arról, hogy – az éves közgyűlés és az igazgatók megválasztására összehívott közgyűlés kivételével – a részvényesek közgyűlését más helyen Ohio államban vagy azon kívül tartsák. Az igazgatótanács a hatáskörében rendelkezhet úgy, hogy a közgyűlést nem fizikai helyen, hanem kizárólag kommunikációs berendezések segítségével, az ohiói törvények által megengedett módon tartsák.
2. RÉSZ: Éves közgyűlés. A részvényesek éves közgyűlését minden évben október második keddjén, vagy az igazgatótanács által kijelölt, attól a naptól számított harminc (30) napnál nem távolabbi másik napon kell megtartani. A részvényesek éves közgyűlésén kell megválasztani az igazgatótanács tagjait Ohio állam törvényei és a jelen szabályzat II. cikke szerint. A részvényesek éves közgyűlésének további napirendi pontjairól a közgyűlés elnöke dönt, amennyiben az igazgatótanács másként nem határoz a közgyűlést megelőzően.
3. RÉSZ: Rendkívüli közgyűlések. A részvényesek rendkívüli közgyűlése a törvény rendelkezései szerint hívható össze és tartható meg.
4. RÉSZ: Értesítés az ülésről. A rendes és rendkívüli közgyűléseket a törvényben előírt, az igazgatótanács elnöke, a vezérigazgató, az elnök, a titkár vagy a titkárhelyettes által kiküldött meghívóban kell összehívni a közgyűlést megelőző legalább tíz (10) nappal.
5. RÉSZ: Határozatképesség. A közgyűlésen személyesen vagy képviselő útján jelen lévő részvénytulajdonosok határozatképesek, amennyiben a közgyűlési meghívóban szereplő döntések meghozatalához nem szükséges magasabb arányú részvétel, ellenkező esetben azonban a határozatképességhez a vállalat alapszabálya által az adott döntés meghozatalához előírt szavazati arány eléréséhez szükséges szavazatra jogosító számú részvény tulajdonosának kell jelen lennie személyesen vagy képviselő útján.
6. RÉSZ: Szervezet. A részvényesek közgyűlésének elnöke mindenkor az igazgatótanács elnöke, illetve a távollétében az igazgatótanács bármelyik tisztségviselőt kinevezheti a közgyűlés elnökének. A részvényesek közgyűlésének titkára mindenkor a vállalat titkára, illetve a távollétében az elnöklő tisztségviselő bárkit kinevezhet a közgyűlés titkárának.
7. RÉSZ: Napirendi pontok és szabályok. Az igazgatótanács közgyűlést megelőző ellenkező rendelkezésének hiányában a közgyűlés elnöke határozza meg a részvényesek éves közgyűlésének napirendi pontjait. Szintén a közgyűlés elnöke határozza meg a közgyűlés eljárási szabályait, és hatáskörrel rendelkezik az adott közgyűlés levezetésére saját belátása szerint.
8. RÉSZ: Értesítés a részvényesek közgyűlése elé terjesztendő ügyekről és jelölésekről. (a) A részvényesek éves közgyűlése elé megfelelően előterjesztett ügy. Az igazgatótanácsba választandó személyek csak akkor jelölhetők, illetve a részvényesek döntését igénylő egyéb ügyek csak akkor indítványozhatók a részvényesek közgyűlése számára, ha azokat megfelelően a közgyűlés elé terjesztik. Ahhoz, hogy egy igazgató jelölése vagy egyéb ügy a részvényesek közgyűlése elé megfelelően előterjesztettnek minősüljön, (i) a vállalatnak kell a közgyűlés elé terjesztenie és meghatároznia az igazgatótanács által vagy utasítására kiküldött közgyűlési meghívóban, (ii) az igazgatótanácsnak vagy utasítására kell a közgyűlés elé terjeszteni, vagy (iii) olyan részvényesnek kell megfelelően a közgyűlés elé terjesztenie, aki (A) a részvénykönyvben szereplő részvénytulajdonos volt (illetve, ha a részvények tényleges tulajdonosa eltér, akkor a tényleges tulajdonos, akinek a nevében az ügyet előterjesztik, a vállalat részvényeinek tényleges tulajdonosa volt) a jelen 8. részben előírt meghívó kiküldésének időpontjában és az éves közgyűlés időpontjában, (B) jogosult szavazni a közgyűlésen, és (C) az adott ügyet illetően megfelel a jelen 8. résznek. Az értékpapírtőzsdéről szóló 1934. évi törvény mindenkor hatályos változatának 14a-8. szabályával és az az alapján kihirdetett szabályokkal és rendeletekkel (a mindenkor hatályos változat az az alapján kihirdetett szabályokkal és rendeletekkel együtt a továbbiakban „Tőzsdetörvény”) összhangban tett, és az igazgatótanács által vagy utasítására kiküldött közgyűlési meghívóban szereplő indítványok kivételével az előző záradék (iii) lehet egy részvényes egyetlen eszköze, hogy jelöléseket vagy egyéb ügyeket a részvényesek közgyűlése elé terjesszen.
(b) Időben történő értesítési kötelezettség a részvényesek éves közgyűlése elé terjesztendő ügyekről és igazgatói jelölésekről.
(i) Ahhoz, hogy egy ügyet megfelelően a részvényesek közgyűlése elé terjesszen, egy részvényesnek (A) arról időben (az időben történő értesítés fogalmának meghatározását lásd később), írásban és megfelelő formában értesítenie kell a vállalat titkárát, és (B) az értesítés módosításait vagy kiegészítéseit a jelen 8. részben előírt időben és formában kell biztosítania.
(ii) Ami az igazgatótanácsba választandó személyek jelöléseit illeti (a jelen I. cikk 9. része szerinti jelölés kivételével), a részvényesnek legalább száznegyven (140) nappal, de legfeljebb kétszáznegyven (240) nappal az előző évi éves közgyűlés egy éves évfordulóját megelőzően kell értesítenie a vállalat titkárságát, azzal a feltétellel azonban, hogy ha az éves közgyűlés időpontja több mint harminc (30) nappal a szóban forgó évforduló napja előtt vagy több mint hatvan (60) nappal az évforduló után van, akkor ahhoz, hogy a részvényes értesítése időben történőnek minősüljön, azt legkorábban az adott éves közgyűlést megelőző kétszáznegyvenedik (240.) napon, de legkésőbb az azt megelőző száznegyvenedik (140.) napon kell elküldenie, vagy a szóban forgó éves közgyűlés időpontjáról szóló első nyilvános bejelentés időpontját követő tizedik (10.) napig, amennyiben az később van.
(iii) Ami az egyéb (az igazgatók részvényes általi jelölésétől eltérő) ügyeket illeti, a részvényesnek legalább kilencven (90) nappal, de legfeljebb kétszáznegyven (240) nappal az előző évi éves közgyűlés egy éves évfordulóját megelőzően kell értesítenie a vállalat titkárságát, azzal a feltétellel azonban, hogy ha az éves közgyűlés időpontja több mint harminc (30) nappal a szóban forgó évforduló napja előtt vagy több mint hatvan (60) nappal az évforduló után van, akkor ahhoz, hogy a részvényes értesítése időben történőnek minősüljön, azt legkorábban az adott éves közgyűlést megelőző kétszáznegyvenedik (240.) napon, de legkésőbb az azt megelőző kilencvenedik (90.) napon kell elküldenie, vagy a szóban forgó éves közgyűlés időpontjáról szóló első nyilvános bejelentés időpontját követő tizedik (10.) napig, amennyiben az később van.
(iv) „Időben történő értesítésnek” minősül az adott jelölés vagy egyéb ügy alkalmazásában a jelöléssel vagy egyéb üggyel kapcsolatban a (b)(ii) és (c)(iii) pontban meghatározott időtartamokon belül elküldött értesítés. A részvényesek éves közgyűlésének elhalasztása vagy elnapolása, illetve annak bejelentése semmilyen körülmények között nem minősül a fent ismertetett időben történő értesítéshez kapcsolódó időtartam újraindításának.
(c) A részvényesek rendkívüli közgyűlése elé megfelelően előterjesztett ügy. A részvényesek rendkívüli közgyűlése kizárólag a megfelelően a közgyűlés elé terjesztett ügyekkel foglalkozik és azokról határoz. Ahhoz, hogy egy ügy a részvényesek rendkívüli közgyűlése elé megfelelően előterjesztettnek minősüljön, (i) szerepelnie kell a jelen I. cikk 4. részének megfelelően kiküldött közgyűlési meghívóban (vagy annak kiegészítésében), (ii) a közgyűlés elnökének kell más módon a közgyűlés elé terjesztenie, vagy (iii) az igazgatótanácsnak vagy utasítására kell a közgyűlés elé terjeszteni. Az igazgatótanácsba választandó személyek a részvényesek rendkívüli közgyűlésén nem jelölhetők, kivéve, ha annak a célja a vállalat közgyűlési meghívója szerint az igazgatóválasztás. Ilyen esetben a vállalat bármely részvényese, aki (A) a részvénykönyvben szereplő részvénytulajdonos volt (illetve, ha a részvények tényleges tulajdonosa eltér, akkor a tényleges tulajdonos, akinek a nevében az ügyet előterjesztik, a vállalat részvényeinek tényleges tulajdonosa volt) a jelen 8. részben előírt meghívó kiküldésének időpontjában és a közgyűlés időpontjában, (B) jogosult szavazni a közgyűlésen, és (C) az adott jelölést illetően megfelel a jelen 8. résznek, jelölhet személyt vagy (adott esetben) személyeket a vállalat közgyűlési meghívójában meghatározott pozíciókra történő megválasztásra.
(d) Időben történő értesítési kötelezettség a részvényesek egy vagy több igazgató megválasztása érdekében összehívott rendkívüli közgyűlése elé terjesztendő részvényesi jelölésekről. Amennyiben a vállalat rendkívüli közgyűlést hív össze egy vagy több igazgató igazgatótanácsba választása érdekében, a fenti 8(c) bekezdésben szereplő feltételeknek megfelelő bármely részvényes jelölhet személyt vagy (adott esetben) személyeket a vállalat közgyűlési meghívójában meghatározott pozíciókra történő megválasztásra, ha a részvényes a jelöléssel kapcsolatos értesítését legkorábban az adott rendkívüli közgyűlést megelőző kétszáznegyvenedik (240.) napon a munkaidő befejezéséig, de legkésőbb az azt megelőző száznegyvenedik (140.) napon, vagy, amennyiben az később van, a szóban forgó rendkívüli közgyűlés időpontjáról és az igazgatótanács által a szóban forgó közgyűlésen megválasztani javasolt jelöltekről szóló első nyilvános bejelentés időpontját követő tizedik (10.) napon a munkaidő befejezéséig elküldi a vállalat titkárának. A rendkívüli közgyűlés elhalasztása, illetve annak bejelentése semmilyen körülmények között nem minősül a részvényes által küldött értesítéshez kapcsolódó, fent ismertetett időtartam újraindításának.
(e) A részvényes által küldött értesítés megfelelő formájával kapcsolatos követelmények. Ahhoz, hogy a részvényes által a vállalat titkárának küldött értesítés a jelen 8. rész szerint megfelelő formájúnak minősüljön, az értesítésnek:
(i) az értesítést küldő részvényest és a részvényeshez kapcsolódó személyeket illetően tartalmaznia kell (A) az ilyen részvényes nevét és címét a vállalat részvénykönyvében szereplő módon, valamint a részvényeshez kapcsolódó személyek nevét és címét, (B) a vállalat ilyen részvényes és részvényeshez kapcsolódó személyek által közvetlenül vagy közvetve a részvénykönyv szerint vagy tényleges tulajdonosként (a Tőzsdetörvény 13(d) pontjának értelmében) az értesítés küldésének időpontjában birtokolt részvényeinek osztályát és számát, és egy nyilatkozatot, amely szerint a részvényes és a részvényeshez kapcsolódó személyek az adott közgyűlés fordulónapját követő öt munkanapon belül írásban értesítik a vállalatot a vállalat általuk az adott fordulónapon a részvénykönyv szerint birtokolt részvényeinek osztályáról és számáról, (C) az ilyen részvényesre és részvényeshez kapcsolódó személyekre vonatkozó bármely egyéb információt, amelynek közzététele az igazgatók ajánlásához és/vagy, adott esetben, a Tőzsdetörvény 14. paragrafusának és az az alapján kihirdetett szabályoknak és rendeleteknek megfelelő, több jelölt közüli választáson történő megválasztásához szükséges részvényesi tájékoztatóban vagy meghatalmazások gyűjtésével kapcsolatban kötelező más dokumentumokban kötelező lenne, és (D) az ilyen részvényes és részvényeshez kapcsolódó személy írásbeli hozzájárulása a vállalatnak a jelen 8. rész rendelkezéseivel összhangban megadott adatok nyilvános közzétételéhez;
(ii) az értesítést küldő részvényest és a részvényeshez kapcsolódó személyeket illetően tartalmaznia kell (A) a részvényesnek vagy a részvényeshez kapcsolódó személynek a vállalat sajáttőke-jellegű értékpapírjaival kapcsolatban megkötött megállapodásait vagy szerződéseit, ideértve az eladási vagy vételi opciókat, származtatott értékpapírokat, rövid pozíciókat, kölcsönvett részvényeket, csereügyleteket vagy hasonló megállapodásokat, minden esetben feltüntetve az adott szerződésnek vagy megállapodásnak az értesítés időpontjában fennálló hatását a vállalat sajáttőke-jellegű értékpapírjaihoz kapcsolódó szavazati vagy gazdasági jogokra, és minden esetben feltüntetve a szavazati vagy gazdasági jogok ilyen szerződések vagy megállapodások hatására esetlegesen felmerülő változásait, (B) az előző (A) pontban nem érintett esetekben bármely nyilatkozattételt, amely a 13D melléklet szerint kötelező lenne (függetlenül attól, hogy a részvényesre vagy tényleges tulajdonosra vonatkozik-e a 13D melléklet benyújtásának követelménye), és (C) egy nyilatkozatot, amely szerint a részvényes az adott közgyűlés fordulónapját követő öt munkanapon belül írásban értesíti a vállalatot az előző (A) és (B) pontokban előírt, az adott fordulónapon érvényes adatokról;
(iii) ha az értesítés a részvényes által a közgyűlés elé terjeszteni kívánt, igazgató vagy igazgatók jelölésétől eltérő üggyel kapcsolatos, tartalmaznia kell (A) a közgyűlés elé terjeszteni kívánt ügy rövid leírását, az ügy közgyűlés elé terjesztésének okát, és az ilyen részvényes vagy bármely részvényeshez kapcsolódó személy lényeges érdekeltségét az adott ügyben, és (B) az ilyen részvényes és bármely részvényeshez kapcsolódó személy vagy bármely más személy vagy személyek közötti, az adott részvényes által előterjeszteni kívánt ügy előterjesztéséhez kapcsolódó szerződést vagy megállapodást (és a személyek nevét);
(iv) a részvényes által az igazgatótanácsba történő megválasztásra vagy újraválasztásra jelölni kívánt személyeket illetően, ha van ilyen, tartalmaznia kell (A) az ilyen személyre vonatkozó minden információt, amelynek közzététele az igazgatóknak a Tőzsdetörvény 14. paragrafusának és az az alapján kihirdetett szabályoknak és rendeleteknek megfelelő, több jelölt közüli választáson történő megválasztásához szükséges részvényesi tájékoztatóban vagy meghatalmazások gyűjtésével kapcsolatban kötelező más dokumentumokban kötelező lenne (ideértve a szóban forgó személy írásbeli nyilatkozatát, amelyben beleegyezik, hogy a részvényesi tájékoztatóban jelöltként szerepeljen, és megválasztása esetén betölti az igazgatói tisztséget), és (B) egyrészről az ilyen részvényes és bármely részvényeshez kapcsolódó személy, másrészről a javasolt jelöltek, azok társvállalatai vagy kapcsolt vállalkozásai, vagy az azokkal összehangoltan eljáró más személyek között a megelőző három évben a közvetlen és közvetett javadalmazással kapcsolatban megkötött vagy bármely más lényeges pénzügyi szerződés vagy megállapodás, vagy bármely egyéb lényeges jogviszony leírása, korlátozás nélkül ideértve minden információt, amelynek közzététele az S-K rendelet alapján kihirdetett 404-es cikk szerint kötelező, ha a jelölést előterjesztő részvényes és bármely részvényeshez kapcsolódó személy az adott szabály alkalmazásában „nyilvántartott” lenne, és a jelölt az ilyen nyilvántartott igazgatója vagy vezető tisztségviselője lenne;
(v) tartalmaznia kell egy nyilatkozatot, amelyben az adott részvényes kifejezi a szándékát, hogy megjelenik az éves közgyűlésen, és a szóban forgó jelölést vagy egyéb ügyet az éves közgyűlés elé terjeszti;
(vi) tartalmaznia kell az igazgatótanács által észszerűen megkövetelt, a vállalat előző éves közgyűléséhez tartozó részvényesi tájékoztatóban leírt egyéb információkat; és
(vii) azt követnie kell a fenti (i) és (ii) pontban leírt adatok szolgáltatása érdekében, írásban, az adott közgyűlés fordulónapját követő öt munkanapon belül elküldött értesítésnek. „Részvényeshez kapcsolódó személy”: (i) a részvényes vagy a vele összehangoltan eljáró bármely más személy bármely társvállalata vagy kapcsolt vállalkozása (az értékpapírtőzsdéről szóló 1934. évi törvény mindenkor hatályos változatában meghatározott értelemben), (ii) a vállalat részvényeinek részvénykönyvben szereplő vagy a részvények tényleges birtokában lévő tényleges tulajdonosa, és (iii) az ezeket a személyeket irányító, ezek irányítása vagy ezekkel közös irányítás alatt álló bármely személy. A vállalat kérheti az ajánlott jelöltektől a vállalat számára az ajánlott jelöltnek a vállalat független igazgatói tisztségére való jogosultságának megállapításához észszerűen szükséges olyan információk megadását, amelyek lényegesek lehetnek az adott jelölt észszerű részvényes által értelmezett függetlenségével vagy annak hiányával kapcsolatban.
(f) Az ügyek közgyűlés elé történő nem megfelelő előterjesztésének megállapítása. Kizárólag a jelen I. cikk 8. vagy 9. részében előírt eljárásoknak megfelelően jelölt személyek jogosultak igazgatóként szolgálni, és a részvényesek közgyűlése elé kizárólag olyan ügy kerülhet, amely a jelen I. cikk 8. vagy 9. részében előírt eljárásoknak megfelelően lett a közgyűlés elé terjesztve. Amennyiben törvény, a vállalat alapszabálya vagy jelen szabályzata másként nem rendelkezik, az adott közgyűlés elnöki tisztségét betöltő tisztségviselő állapítja meg, hogy a részvényesek éves vagy rendkívüli közgyűlése elé terjeszteni kívánt ügyet a jelen I. cikk 8. vagy 9. részével összhangban, megfelelően terjesztették-e a közgyűlés elé. Ha az elnöklő tisztségviselő azt állapítja meg, hogy egy ügyet nem megfelelően terjesztettek az adott közgyűlés elé, akkor ezt tudatja a közgyűléssel, és az adott ügy nem kerül a közgyűlés elé.
(g) 14a-8. szabály; a Tőzsdetörvénynek való megfelelés A jelen 8. rész kifejezetten alkalmazandó a részvényesek éves közgyűlése elé terjeszteni kívánt minden ügyre a Tőzsdetörvény 14a-8. szabálya szerint tett részvényesi indítvány kivételével. A jelen 8. rész korábbi rendelkezései ellenére a részvényesnek a Tőzsdetörvény jelen 8. részben szereplő ügyekre vonatkozó minden követelményének is meg kell felelnie. A jelen 8. rész egyetlen rendelkezése sem értelmezhető a részvényes azon jogait érintő rendelkezésként, amelyek az indítványoknak a vállalat részvényesi tájékoztatójába foglalására vonatkoznak a Tőzsdetörvény 14a-8. szabálya szerint.
(h) A nyilvános bejelentés fogalmának meghatározása. A jelen I. cikk 8. vagy 9. részének alkalmazásában a „nyilvános bejelentés” országos hírszolgálat által sajtóközleményben, vagy a vállalat által az Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet számára a Tőzsdetörvény 13., 14. paragrafusa vagy 15(d) pontja szerint beadott, nyilvánosan elérhető dokumentumban történő közzétételt jelenti.
9. RÉSZ: Igazgatók részvényesek általi jelölése. A vállalatnak a részvényesek éves közgyűlésére készült részvényesi tájékoztatóban szerepeltetnie kell a jelen 9. rész követelményeit kielégítő, és a jelen 9. rész által előírt értesítőben („jelölési értesítés”) kifejezetten a jelöltjének a jelen 9. rész szerint a vállalat tájékoztató anyagaiba foglalását választó részvényes vagy legfeljebb húsz (20) részvényesből álló csoport („jogosult részvényes”) által az igazgatótanács számára megválasztásra jelölt bármely személy („részvényesi jelölt”) nevét és (a továbbiakban meghatározandó) kötelező információit.
(a) A jelölési értesítés elküldése. A részvényesnek legalább százhúsz (120) nappal, de legfeljebb százötven (150) nappal a részvényesek előző évi éves közgyűlésének egy éves évfordulóját megelőzően kell elküldenie a jelölési értesítést és a kötelező információkat a vállalat titkárságának, azzal a feltétellel azonban, hogy ha a részvényesek éves közgyűlésének időpontja több mint harminc (30) nappal a szóban forgó évforduló napja előtt vagy több mint hatvan (60) nappal az évforduló után van, akkor azt legkésőbb a részvényesek adott éves közgyűlését megelőző százhuszadik (120.) napon kell elküldenie, vagy a szóban forgó éves közgyűlés időpontjáról szóló első nyilvános bejelentés időpontját követő tizedik (10.) napig, amennyiben az később van. A részvényesek éves közgyűlésének elhalasztására vagy elnapolására vonatkozó nyilvános bejelentés semmilyen körülmények között nem minősül a fent ismertetett jelölési értesítés elküldéséhez kapcsolódó időtartam újraindításának (vagy bármelyik időtartam meghosszabbításának).
(b) Kötelező információ. A jelen 9. rész alkalmazásában a vállalat által a részvényesi tájékoztatóban feltüntetett „kötelező információ” (i) a részvényesi jelölttel és a jogosult részvényessel kapcsolatos, igazgatótanács által meghatározott információ, amelynek közzététele kötelező a vállalat által a SEC közgyűléssel kapcsolatos tájékoztatóra vonatkozó szabályai szerint beadott részvényesi tájékoztatóban; és (ii) a jogosult részvényes választása szerint, a részvényesi jelölt jelölélését alátámasztó, ötszáz (500) szót meg nem haladó terjedelmű, írásbeli nyilatkozat (a „nyilatkozat”), amelyet a jelölési értesítéssel együtt kell elküldeni. A jelen 9. részben foglalt eltérő rendelkezések ellenére a vállalat kihagyhatja a közgyűléssel kapcsolatos tájékoztató anyagaiból azokat az információkat vagy nyilatkozatokat (vagy azok bármely részét), amelyek (A) közvetlenül vagy közvetve kétségbe vonják bármely személy jellemét, becsületességét vagy személyes hírnevét, illetve közvetlenül vagy közvetve, tényszerű megalapozottság nélkül tisztességtelen, törvénytelen vagy erkölcstelen magatartással vádolják meg az illetőt; vagy (B) megsértenének bármilyen törvényt vagy rendeletet. A jelen 9. részben foglalt egyetlen rendelkezés sem korlátozhatja a vállalatot abban a képességében, hogy meghatalmazásokat gyűjtsön a részvényesi jelölt ellenében, vagy hogy a közgyűléssel kapcsolatos saját tájékoztató anyagaiban szerepeltesse a vállalat saját nyilatkozatait vagy bármely más, a jogosult részvényesre vagy a részvényesi jelöltre vonatkozó kiegészítő adatot.
(c) Részvényesi jelöltek.
(i) A vállalat éves közgyűléssel kapcsolatos tájékoztató anyagaiban szereplő részvényesi jelöltek száma nem haladhatja meg a (A) kettő (2) vagy (B) a jelölésről szóló értesítő kiküldésére a jelen 9. rész szerint fennálló időszak utolsó napján hivatalban lévő igazgatók számának húsz százaléka (20%), vagy ha ez nem egész szám, a húsz százalékánál (20%) kisebb legközelebbi egész szám közül a nagyobb értéket, azzal a feltétellel azonban, hogy ezt a maximális számot csökkenteni kell, nullánál (0) nem kisebb számra, (I) a jogosult részvényes által a jelen 9. rész szerint a vállalat tájékoztató anyagaiba foglalás érdekében beküldött, de később visszavont vagy az igazgatótanács döntése alapján igazgatótanácsi jelöltként jelölni kívánt részvényesi jelöltek számával, és (II) azoknak az igazgatójelölteknek a számával, akikre vonatkozóan a vállalat egy vagy több érvényes, az igazgatójelöltet a 8. rész rendelkezései szerint jelölő részvényesi értesítést kapott (függetlenül attól, hogy később visszavonták-e). Amennyiben egy vagy több hely bármilyen okból megüresedik az igazgatótanácsban a jelölésről szóló értesítő kiküldésére a jelen 9. rész szerint fennálló időszak utolsó napját követően, de a részvényesek éves közgyűlésének napját megelőzően, és az igazgatótanács ezzel összefüggésben határoz az igazgatótanács méretének csökkentéséről, a vállalat közgyűlési tájékoztató anyagaiban szerepeltethető részvényesi jelöltek maximális számát az igazgatók csökkentett száma alapján kell kiszámítani.
(ii) Amennyiben a jogosult részvénytulajdonosok által a jelen 9. rész rendelkezései szerint beküldött részvényesi jelöltek száma meghaladja ezt a maximális számot, mindegyik jogosult részvényesnek választania kell egy, a vállalat közgyűléssel kapcsolatos tájékoztató anyagaiban szerepeltetni kívánt részvényesi jelöltet, amíg a választott jelöltek száma el nem éri a maximális számot, és a választás a jogosult részvényesek által a vállalat számára elküldött jelölési értesítésben a részvényes tulajdonában állóként feltüntetett részvények száma alapján történik (legnagyobbtól a legkisebbig). Ha nem érik el a maximális számot, miután mindegyik jogosult részvényes választott egy részvényesi jelöltet, a választási folyamat addig folytatódik, minden alkalommal ugyanazt a sorrendet követve, amíg el nem érik a maximális számot.
(iii) Annak megállapítása után, hogy mely részvényesi jelöltek szerepeljenek a vállalat közgyűléssel kapcsolatos tájékoztató anyagaiban, abban más jelölt vagy jelöltek nem szerepeltethetők, és más módon sem jelölhetők helyettük az igazgatóválasztásra, ha az itt előírt jogosultsági követelményeket kielégítő bármelyik részvényesi jelöltet ezután: az igazgatótanács jelöli; a jelölt egyébként nem szerepel a vállalat közgyűléssel kapcsolatos tájékoztató anyagaiban; vagy bármely oknál fogva nem lett jelölve az igazgatóválasztásra (ideértve azt az esetet is, amikor a jogosult részvényes vagy a részvényesi jelölt nem felel meg az itt előírt követelményeknek).
(iv) A vállalat nem köteles a jelen 9. rész rendelkezései szerint szerepeltetni valamely részvényesi jelöltet a részvényesek bármely közgyűlésével kapcsolatos tájékoztató anyagaiban, (A) ha a részvényesi jelöltet jelölő jogosult részvényes meghatalmazásokat gyűjtött vagy gyűjt vagy más személy „meghatalmazásgyűjtésében” „résztvevőként” részt vett vagy abban jelenleg részt vesz az 1934. évi törvény 14-a1(I) szabálya értelmében bármely, a saját részvényesi jelöltjétől vagy jelöltjeitől vagy az igazgatótanács jelöltjétől eltérő személynek a közgyűlésen igazgatóként történő megválasztását támogatva, (B) ha az (a továbbiakban meghatározandó) alkalmazandó függetlenségi szabványok szerint nem független az igazgatótanács megállapítása szerint, (C) ha olyan vállalat vezető tisztségviselője, ahol a P&G alkalmazásában álló igazgató az igazgatótanács tagja, (D) ha az igazgatótanács tagjaként történő megválasztásával a vállalat megsértené a jelen szabályzatot, az alapszabályt, annak a fő tőzsdének a jegyzési szabványait, amelyen a vállalat alaptőkéjét képező részvényeivel kereskednek, vagy bármely alkalmazandó törvényt, szabályt vagy rendeletet, (E) ha jelenleg az 1914. évi Clayton-féle trösztellenes törvény 8. paragrafusának meghatározása szerinti versenytárs tisztségviselője vagy igazgatója, vagy az elmúlt három évben az volt, (F) ha az folyamatban lévő büntetőeljárás (kisebb közlekedési és egyéb szabálysértések kivételével) megnevezett alanya, vagy büntetőeljárásban elítélték az elmúlt tíz (10) évben, (G) ha a mindenkor hatályos 1933. évi Értékpapírtörvény alapján kihirdetett D rendelet 506(d) szabályában meghatározott fajtájú végzés alanya, (H) ha az ilyen részvényesi jelölt vagy a hozzá kapcsolódó jogosult részvényes bármely lényeges tekintetben valótlan adatokat szolgáltatott a vállalatnak a szóban forgó jelöléssel kapcsolatban, vagy elmulasztotta olyan lényeges tény közlését, amely szükséges lett volna ahhoz, hogy a megtett nyilatkozat, a megtétele körülményeinek tükrében, az igazgatótanács megállapítása szerint ne legyen félrevezető, vagy (I) ha a jogosult részvényes vagy a hozzá kapcsolódó részvényesi jelölt más módon megszegi az ilyen jogosult részvényes vagy részvényesi jelölt által kötött megállapodást vagy tett nyilatkozatot, vagy nem tesz eleget a jelen 9. rész rendelkezései szerinti kötelezettségeinek.
(v) Az itt meghatározott eltérő rendelkezések ellenére az igazgatótanács vagy a közgyűlésen elnöklő személy érvénytelennek nyilvánítja a jogosult részvényes által tett jelölést, és az ilyen jelölést figyelmen kívül kell hagyni akkor is, ha a vállalat már kapott meghatalmazásokat a jelöltre való szavazást illetően, ha (A) a részvényesi jelölt(ek) és/vagy a hozzá kapcsolódó jogosult részvényes az igazgatótanács vagy a közgyűlésen elnöklő személy megállapítása szerint megszegte a kötelezettségeit, a megállapodásait vagy a jelen 9. rész szerinti nyilatkozatait, vagy (B) a jogosult részvényes (vagy annak hivatalos képviselője) nem jelenik meg a részvényesek éves közgyűlésén a jelölt jelen 9. rész szerinti előterjesztése érdekében. A jelen 9. rész alkalmazásában egy személy a jogosult részvényes hivatalos képviselőjének minősül, ha a jogosult részvényes aláírt, írásbeli vagy elektronikus úton továbbított felhatalmazásával rendelkezik, hogy az ilyen jogosult részvényes nevében meghatalmazottként eljárjon a részvényesek éves közgyűlésén, és az ilyen személynek be kell mutatnia az említett írásbeli vagy elektronikus úton továbbított felhatalmazást a részvényesek éves közgyűlésén.
(d) Tulajdonrésszel szembeni követelmények.
(i) A jogosult részvényesnek a vállalat alaptőkéjét képező, forgalomban lévő részvényeinek legalább 3%-át kell (a fenti meghatározás szerint) tulajdonolnia folyamatosan, legalább három (3) éve (a továbbiakban „szükséges részvények”) (A) a jelölési értesítés keltét megelőző hét (7) napos időszakba eső napon, és (B) a részvényesek éves közgyűlésén szavazásra jogosult részvényesek megállapításának fordulónapján egyaránt. A jogosult részvényesnek a részvényesek éves közgyűlésének időpontjában is tulajdonolnia kell a szükséges részvényeket. A jelen 9. részben meghatározott, tulajdonrésszel szembeni követelményeknek való megfelelés alkalmazásában (I) összeadhatók a vállalat egy vagy több részvényes tulajdonában álló, vagy a vállalat saját tőkét képező részvényeit tulajdonló olyan személy vagy személyek tulajdonában álló, saját tőkét képező részvényei, akik nevében valamely részvényes eljár, feltéve, hogy az ilyen célból összevont részvényeket tulajdonló részvényesek és más személyek száma nem haladja meg a húszat (20), és (II) a közösen kezelt és befektetett források csoportját egyetlen részvényesnek vagy személynek kell tekinteni. Egyetlen személy sem lehet egynél több, a jelen 9. rész szerinti jogosult részvényesekből álló csoport tagja.
(ii) A jelen 9. rész alkalmazásában úgy kell tekinteni, hogy a jogosult részvényes csak azokat a forgalomban lévő részvényeket „tulajdonolja”, amelyek tekintetében a részvényes birtokában vannak mind (A) a részvényeket megillető teljes szavazati és befektetési jogok, mind (B) a teljes gazdasági érdekeltség (ideértve az azon elérhető nyereség lehetőségét és veszteség kockázatát) az adott részvényekben, azzal a feltétellel, hogy a részvények (A) és (B) pontok szerint számított száma nem tartalmazhatja azokat a részvényeket, amelyeket (I) az adott részvényes vagy bármely kapcsolt vállalkozása bármilyen, még el nem számolt vagy le nem zárt ügylet keretében eladott, ideértve a rövidre eladást is, (II) az adott részvényes vagy bármely kapcsolt vállalkozása bármilyen célból kölcsönvett, vagy viszonteladásra vonatkozó megállapodás keretében megvett, vagy (III) amely opció, opciós utalvány, határidős szerződés, csereügylet, eladási szerződés vagy más származtatott ügylet vagy az adott részvényes vagy bármely kapcsolt vállalkozása által megkötött hasonló megállapodás tárgya, függetlenül attól, hogy a szóban forgó instrumentum vagy megállapodás elszámolása részvényben, vagy a részvények névleges összege vagy értéke alapján készpénzben történik, minden olyan esetben, amikor az instrumentum vagy a megállapodás kifejezett vagy szándékolt célja vagy hatása (a) az adott részvényes vagy bármely kapcsolt vállalkozása teljes szavazati jogának vagy az adott részvényeket illető szavazatok irányítási jogának csökkentése bármilyen módon, mértékben vagy a jövőben bármikor, és/vagy (b) az adott részvények teljes gazdasági tulajdonjogából eredő nyereség vagy veszteség fedezése, kiegyenlítése vagy más módon történő megváltoztatása az adott részvényes vagy kapcsolt vállalkozása által.
A részvényes minősül egy jelölt vagy más közvetítő birtokában lévő részvények „tulajdonosának”, amennyiben a részvényes fenntartja a jogot a részvényeket illető szavazatok irányítására az igazgatók megválasztásával kapcsolatban, és a birtokában van a részvényeket megillető teljes gazdasági érdekeltség. Egy személy részvénytulajdonát folyamatosnak kell tekinteni olyan időszakok alatt is, amelyben (A) a személy kölcsönadta az adott részvényeket, feltéve, hogy a személy jogában áll három (3) munkanapos határidővel visszahívni a kölcsönadott részvényeket; vagy (B) a személy a szavazati jogát az adott személy által bármikor visszavonható meghatalmazás vagy más okirat vagy megállapodás útján másra ruházta át. A „tulajdonosa”, „tulajdonolja”, „tulajdonában van” kifejezések és a „tulajdon” vagy „tulajdonolni” szavak bármely más, ragozott formái egymással kölcsönös viszonyban álló jelentéssel bírnak. A jelen rendelkezések tekintetében az igazgatótanács állapítja meg, hogy a vállalat alaptőkéjét képező, forgalomban lévő részvényei „tulajdonban lévőnek” minősülnek-e, és az ilyen irányú döntése végleges és kötelező érvényű a vállalatra és a részvénytulajdonosokra nézve.
(e) A jogosult részvényes megállapodásai. A jogosult részvényes kötelezettségei:
(i) A jelölési értesítés elküldésére a jelen 9. részben meghatározott időszakon belül írásban el kell küldenie a következő információkat a vállalat titkárának:
(A) a részvények részvénykönyvben szereplő tulajdonosának (és az összes olyan közvetítőnek, amelyen keresztül a részvényeket az előírt hároméves tartási időszak alatt tartották) egy vagy több írásbeli nyilatkozata, amelyben elismeri, hogy a jelölési értesítés keltét megelőző hét (7) napos időszakba eső valamely napon és az azt megelőző három (3) évben a szükséges részvények folyamatosan a jogosult részvényes tulajdonában voltak, és a jogosult részvényes beleegyezését, hogy a részvényesek éves közgyűlésének fordulónapját követő öt (5) munkanapon belül elküldi a részvény részvénykönyvben szereplő tulajdonosának és a közvetítőknek az írásbeli nyilatkozatát, amely igazolja, hogy a szükséges részvények folyamatosan a jogosult részvényes tulajdonában voltak a fordulónapon;
(B) egy írásbeli nyilatkozatot, amelyben a jogosult részvényes kifejezi a szándékát, hogy a részvényesek éves közgyűlését követő legalább egy évig továbbra is a szükséges részvények tulajdonosa kíván-e lenni;
(C) a részvényesi jelöltek írásbeli beleegyezését, hogy a részvényesi tájékoztatóban jelöltként szerepeljenek, és megválasztásuk esetén betöltik az igazgatói tisztséget, valamint a jelen I. cikk 8. része szerinti részvényesi jelölési értesítésben kötelezően szerepeltetendő adatokat és nyilatkozatokat;
(D) az Értékpapír- és Tőzsdefelügyeletnek elküldött, az 1934. évi törvény mindenkor hatályos 14a-18 szabálya által előírt 14N melléklet másolatát;
(E) nyilatkozatot, amely szerint a jogosult részvényes (ideértve a jelen 9. rész alapján a részvényesek együtt jogosult részvényesnek minősülő csoportjának minden egyes tagját) (I) rendes üzletmenet során szerezte meg a szükséges részvényeket, és nem azzal a szándékkal, hogy megváltoztassa vagy befolyásolja a vállalat irányítását, és az jelenleg nem is áll szándékában, (II) nem jelölt és nem fog jelölni a jelen 9. rész szerint jelölt részvényesi jelölttől vagy jelöltektől eltérő személyt az igazgatótanácsba történő választásra a részvényesek éves közgyűlésén, (III) nem gyűjtött vagy gyűjt meghatalmazásokat, és nem vett részt vagy vesz részt „résztvevőként” jelenleg más személy „meghatalmazásgyűjtésében” az 1934. évi törvény 14-a1(I) szabálya értelmében bármely, a saját részvényesi jelöltjétől vagy az igazgatótanács jelöltjétől eltérő személynek a részvényesek éves közgyűlésén igazgatóként történő megválasztását támogatva, és (IV) nem terjeszt a részvényesek között az éves közgyűléshez kapcsolódó olyan tájékoztató és meghatalmazotti nyomtatványt, amely eltér a vállalat által terjesztett nyomtatványtól.
(F) amennyiben a jelölést részvényesek együtt jogosult részvényesnek minősülő csoportja tette, meg kell nevezniük egy, a csoport minden tagja által támogatott csoporttagot, aki jogosult az összes tag nevében eljárni a jelölést és az ahhoz kapcsolódó ügyeket illetően, ideértve a jelölés visszavonását is; és
(G) kötelezettségvállalást, amelyben a jogosult részvényes beleegyezik, hogy (I) a szükséges részvények a tulajdonában lesznek a részvényesek éves közgyűlésének időpontjában, (II) minden törvény vagy szabályozói előírás megsértéséből származó kötelezettséget vállal, amely a jogosult részvényes vállalat részvényeseivel való kommunikációjából vagy a jogosult részvényes által a vállalat számára átadott információkból ered, (III) a vállalatot, és egyenként annak minden igazgatóját, tisztségviselőjét és alkalmazottját kártalanítja és a kármentességükről gondoskodik a vállalattal, annak bármely igazgatójával, tisztségviselőjével vagy alkalmazottjával szemben a jogosult részvényes jelölési, meghatalmazásgyűjtési vagy a részvényesi jelölt jelen 9. rész szerinti megválasztására tett erőfeszítésekkel kapcsolatos más tevékenységének eredményeképpen kilátásban vagy folyamatban lévő jogi, közigazgatási vagy nyomozati cselekménnyel, keresettel, perrel vagy eljárással kapcsolatos kötelezettséggel, veszteséggel vagy kárral szemben, (IV) megfelel a részvényesek éves közgyűlésével kapcsolatos meghatalmazásgyűjtésre vonatkozó minden egyéb törvénynek és rendeletnek, és (V) a részvényesek éves közgyűlése előtt a vállalat rendelkezésére bocsátja az azzal kapcsolatosan szükséges további információkat.
(ii) el kell küldenie az Értékpapír- és Tőzsdefelügyeletnek az azzal a közgyűléssel kapcsolatos meghatalmazásgyűjtést vagy a vállalat részvényeseivel folytatott más kommunikációt, amelyen a részvényesi jelölt jelölve lesz, függetlenül attól, hogy annak elküldését az 1934. évi törvény 14A rendelkezése előírja-e, vagy hogy a meghatalmazásgyűjtés vagy más kommunikáció elküldése alól az 1934. évi törvény 14A rendelkezése ad-e felmentést.
(f) A részvényesi jelölt megállapodásai.
A részvényesi jelöltnek a jelölési értesítés elküldésére a jelen 9. részben meghatározott időszakon belül el kell küldenie a vállalat titkárának egy írásbeli nyilatkozatot és megállapodást, amely szerint a részvényesi jelölt (A) nem fél és nem lesz fél (I) a vállalattal nem közölt, bármely természetes vagy jogi személlyel kötött megállapodásban, megegyezésben vagy egyezségben, nem kötelezte el magát természetes vagy jogi személlyel szemben, és nem biztosított természetes vagy jogi személyt arról, hogy a vállalat igazgatójaként történő megválasztása esetén hogyan cselekszik vagy szavaz valamely témában vagy kérdésben („szavazási kötelezettségvállalás”), vagy (II) olyan szavazási kötelezettségvállalásban, amely korlátozhatja vagy befolyásolhatja a részvényesi jelölt azon képességét, hogy a vállalat igazgatójaként történő megválasztása esetén megfeleljen a részvényesi jelölt alkalmazandó törvényekben meghatározott megbízotti bizalmi feladatainak, (B) részvényesi jelöltként nem fél és nem lesz fél a vállalattal nem közölt, a vállalattól eltérő bármely természetes vagy jogi személlyel közvetlen vagy közvetett, szolgáltatást vagy cselekedetet illető javadalmazással, térítéssel vagy kártalanítással kapcsolatban kötött megállapodásban, megegyezésben vagy egyezségben, és, a megválasztása esetén, igazgatóként nem fél és nem lesz fél a vállalattal nem közölt, a vállalattól eltérő bármely természetes vagy jogi személlyel közvetlen vagy közvetett, szolgáltatást vagy cselekedetet illető javadalmazással, térítéssel vagy kártalanítással kapcsolatban kötött megállapodásban, megegyezésben vagy egyezségben, és (C) megfelel a vállalat összes felelős vállalatirányításra, összeférhetetlenségre, titoktartásra, részvénytulajdonra és -kereskedésre vonatkozó politikájának és irányelvének, és a vállalat minden egyéb, igazgatókra vonatkozó politikájának és irányelvének, valamint minden alkalmazandó törvénynek, szabálynak, rendeletnek és jegyzési követelménynek.
(ii) A vállalat kérésére a részvényesi jelöltnek el kell küldenie a vállalat igazgatóitól és tisztségviselőitől elvárt, kitöltött és aláírt összes kérdőívet. A vállalat olyan további adatokat kérhet, amelyek az igazgatótanács számára szükségesek a részvényesi jelöltek függetlenségének megállapításához annak a fő egyesült államokbeli tőzsdének a jegyzési szabványai szerint, amelyen a vállalat saját tőkéjének részét képező részvényeit jegyzik, az Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet vonatkozó szabályai szerint, valamint az igazgatótanács által a vállalati igazgatók függetlenségének meghatározásához és közzétételéhez használt, nyilvánosan közzétett szabványok szerint (az „alkalmazandó függetlenségi szabványok”). Ha az igazgatótanács megállapítja, hogy a részvényesi jelölt az alkalmazandó függetlenségi szabványok szerint nem független, akkor a részvényesi jelölt nem lesz jogosult szerepelni a vállalat közgyűléssel kapcsolatos tájékoztató anyagaiban.
(g) Az igazgatótanács hatásköre. Az igazgatótanács (és az igazgatótanács által felhatalmazott más személy vagy szerv) hatáskörrel és felhatalmazással rendelkezik a jelen 9. rész értelmezésére és a jelen 9. rész bármely személyre, tényre vagy körülményre történő alkalmazásához szükséges vagy tanácsos döntések meghozatalára, ideértve a következőkre vonatkozó döntési jogkört: (i) egy személy vagy személyek egy csoportja jogosult részvényesnek minősül-e; (ii) a vállalat alaptőkéjét képező, forgalomban lévő részvényei „tulajdonban lévőnek” minősülnek-e a jelen 9. rész szerinti, tulajdonrésszel szembeni követelményeknek való megfelelést illetően; (iii) kielégítették-e a jelen 9. rész valamely vagy összes követelményét, ideértve a jelölési értesítést is; (iv) egy személy kielégíti-e a részvényesi jelöltséghez szükséges képesítéseket és követelményeket, ideértve az igazgatótanács által a jelöltek képesítésének meghatározásához és közzétételéhez használt, nyilvánosan közzétett szabványokat is; és (v) a kötelező információ szerepeltetése a vállalat közgyűléssel kapcsolatos részvényesi tájékoztatójában megfelel-e az arra vonatkozó törvényeknek, szabályoknak, rendeleteknek és jegyzési szabványoknak. Az igazgatótanács (vagy az igazgatótanács által felhatalmazott más személy vagy szerv) jóhiszemű értelmezése vagy jóhiszeműen meghozott döntése minden személyre nézve végleges és kötelező érvényű, ideértve a vállalatot és a vállalat részvényeinek részvénykönyvben szereplő vagy tényleges tulajdonosait is. A jelen 9. rész a részvényesek egyetlen eszköze, hogy a vállalat igazgatójának megválasztandó jelölteket szerepeltessen a vállalat éves közgyűléssel kapcsolatos részvényesi tájékoztatójában és meghatalmazotti nyomtatványán. A kétségek elkerülése végett a jelen 9. rész rendelkezései nem alkalmazandók a részvényesek rendkívüli közgyűlésére.
II. CIKK
IGAZGATÓTANÁCS
1. RÉSZ: Tisztségviselők száma. Az igazgatótanácsnak tizenhárom (13) főből kell állnia, hacsak ezt a számot nem módosítják: (a) a részvényesek a vállalat legalább a szavazati jogok többségének gyakorlására feljogosító hányadát képező részvényei tulajdonosainak hozzájáruló szavazatával, egyetlen osztályként szavazva részvényesek igazgatóválasztás érdekében összehívott közgyűlésén, vagy (b) az igazgatók teljes engedélyezett száma legalább kétharmadának (2/3) hozzájáruló szavazatával. Az igazgatók legfeljebb tizenöt (15) főre növelhetik és legfeljebb tíz (10) főre csökkenthetik ezt a számot. Az igazgatók által a tagok számának növelésével létrehozott igazgatói posztok a hivatalban lévő igazgatók többségének határozatával betölthetők.
2. RÉSZ: Választás és időtartam. Amennyiben törvény, az alapszabály vagy a jelen szabályzat másként nem rendelkezik az igazgatók a részvényesek éves közgyűlésén egy éves időtartamra választhatók, amely posztot az utódjaik megválasztásáig töltik be. A vállalat igazgatóinak számát időről időre a jelen szabályzatnak megfelelően kell rögzíteni, és a szám az itt előírtak szerint növelhető vagy csökkenthető.
3. RÉSZ: Visszahívás, üresedések. Az igazgatók a törvény rendelkezéseinek megfelelően visszahívhatók a hivatalukból a vállalat legalább a szavazati jogok többségének gyakorlására feljogosító hányadát képező részvényei tulajdonosainak szavazatával, egyetlen osztályként szavazva, a visszahívott igazgatók helyére új igazgatót választva. A mandátum ideje alatt megüresedő igazgatótanácsi pozíciókat a hivatalban maradó igazgatóknak kell betölteniük többségi szavazással akkor is, ha kevesebben maradnak, mint az igazgatók teljes engedélyezett számának többsége.
4. RÉSZ: Ülések. Az igazgatótanács rendes üléseit az igazgatótanács által meghatározott időpontokban kell megtartani. Az igazgatótanács elnöke, (az igazgatótanács által megválasztott) vezető igazgató, a vezérigazgató (ha az igazgatótanács tagja) vagy az igazgatótanács többsége bármikor rendkívüli igazgatótanácsi ülést hívhat össze.
5. RÉSZ: Értesítés az ülésről. Az igazgatótanács dönt arról, hogy szükséges-e, és ha igen, milyen értesítést és az üléseket megelőzően milyen hatállyal kell kiküldeni. Bármely ülés, amelyen minden igazgató jelen van, érvényes ülésnek minősül függetlenül attól, hogy arról történt-e értesítés vagy sem, és ilyen ülésen bármilyen ügyben döntés hozható.
6. RÉSZ: Határozatképesség. Az igazgatótanács többsége határozatképes bármilyen ügyben, és ha az igazgatótanács bármely ülésén a határozatképességhez nem elegendő tag van jelen, az ülés a jelenlévők többségének döntésével elhalasztható.
7. RÉSZ: Az igazgatók javadalmazása. Az igazgatótanács időről időre jogosult rögzíteni az igazgatótanács ülésein való részvételért járó saját javadalmazását, amely tartalmazhatja a részvételi költségeket, ha az ülést nem a résztvevő igazgató lakóhelyén tartják.
III. CIKK
TISZTSÉGVISELŐK
1. RÉSZ: Tisztségviselők száma. A vállalat tisztségviselői az igazgatótanács elnöke, a vezérigazgató, az elnök, a titkár, szükség esetén egy vagy több titkárhelyettes, a kincstárnok és szükség esetén egy vagy több kincstárnok. Ugyanaz a személy több tisztséget is betölthet, azonban egyetlen tisztségviselő sem írhat alá, hagyhat jóvá vagy ellenőrizhet valamely okiratot egynél több tisztségében, ha az adott okirathoz egynél több tisztségviselő aláírása, jóváhagyása vagy ellenőrzése szükséges.
2. RÉSZ: Egyéb tisztségviselők. Az igazgatótanács jogosult saját belátása szerint további, általa időről időre szükségesnek vélt tisztségviselői és ügynöki pozícióról rendelkezni, valamint bármely tisztségviselői és ügynöki pozíciót bármikor megszüntetni, a törvény által előírt tisztségek kivételével.
3. RÉSZ: Választás, időtartam és visszahívás. A tisztségviselőket az igazgatótanács választja. A tisztségviselőket határozatlan időre választják, és addig maradnak a hivatalukban, amíg azt az igazgatótanács jónak látja. Az igazgatótanács éves tisztségviselő-választást tarthat; ebben az esetben minden tisztségviselő az utódja megválasztásáig marad a hivatalában, hacsak az igazgatótanács korábban vissza nem hívja. Az igazgatótanács bármelyik tisztségviselőt bármikor, értesítés nélkül visszahívhatja vagy felfüggesztheti a teljes igazgatótanács többségének hozzájáruló szavazatával. A tisztségviselők javadalmazását az igazgatótanács vagy az igazgatótanács által kijelölt bizottság határozza meg.
4. RÉSZ: Üresedések és távollét. Ha valamelyik tisztség az azt betöltő halála, lemondása, kizárása vagy visszahívása miatt, illetve más okból megüresedik, az igazgatótanács utódot választhat a megüresedő vagy annak okán létrehozott hivatal betöltésére a mandátum hátralévő idejére. A jelen szabályzat vagy rendelet ellenkező rendelkezésének hiányában a vállalat bármely tisztségviselőjének távolléte esetén vagy az igazgatótanács által elégségesnek vélt ok miatt az igazgatótanács az adott tisztségviselő jog- és feladatkörét bármelyik másik tisztségviselőre vagy igazgatóra átruházhatja ideiglenes jelleggel.
IV. CIKK
KÁRTALANÍTÁS
1. RÉSZ: Kártérítési kötelezettség. A vállalat, a törvény által megengedett legteljesebb mértékben köteles kártalanítani bármely személyt, aki bármely kilátásban lévő, folyamatban lévő vagy lezárt, polgári, büntetőjogi, közigazgatási vagy nyomozati követelésben, cselekményben, keresetben, perben vagy eljárásban fél vagy volt fél, vagy kilátásba helyezik, hogy ilyenben fél lesz annak a ténynek az okán, hogy (a) a vállalat vagy a leányvállalatainak igazgatója, tisztségviselője vagy alkalmazottja vagy az volt, vagy (b) a vállalat vagy a leányvállalatainak kérésére a vállalat egy leányvállalata, egy másik társaság, korlátolt felelősségű társaság, társas vállalkozás, közös vállalat, tröszt, munkavállalói juttatási program vagy más vállalkozás (függetlenül attól, hogy belföldi vagy külföldi, közhasznú vagy nyereségorientált) igazgatójaként, megbízottjaként, tisztségviselőjeként, partnereként, vezetőségi tagjaként vagy hasonló beosztásban szolgált, vagy (c) a vállalat által az ilyen tevékenységek jóváhagyására szolgáló folyamatnak megfelelően hivatalosan engedélyezett önkéntes szolgáltatásokat nyújt vagy nyújtott harmadik fél szervezeteknek, az őt ténylegesen és észszerűen az ilyen jellegű követeléssel, cselekménnyel, keresettel, perrel vagy eljárással kapcsolatban vagy annak eredményeképpen terhelő vagy rá kivetett mindennemű kötelezettséggel és kiadással szemben.
2. RÉSZ: Kötelezettségek és kiadások. A jelen IV. cikk alkalmazásában a „kötelezettség(ek)” és „kiadás(ok)” kifejezések többek között magukban foglalják a kötelezettségeket, kiadásokat, ügyvédi díjakat, valamint a kifizetéseket, költségeket, ítéleteket, bírságokat, büntetéseket és rendezésként kifizetett összegeket.
3. RÉSZ: Kártalanítással szembeni követelmények. A jelen IV. cikkben foglalt eltérő rendelkezések ellenére egyetlen kártalanításra igényt tartó személy sem részesülhet kártérítésben a jelen IV. cikk rendelkezései szerint, ha (a) nem jóhiszeműen vagy nem olyan módon cselekedett, amelyről önmaga észszerűen úgy vélte, hogy az a vállalat és a leányvállalatainak legjobb érdekében áll vagy azzal nem ellentétes, (b) a cselekedetével vagy, adott esetben, mulasztásával szándékosan kárt kívánt okozni a vállalatnak vagy a leányvállalatainak, vagy hanyag módon figyelmen kívül hagyta a vállalat vagy a leányvállalatainak legjobb érdekeit, vagy (c) tudatosan bűncselekményben vett részt.
4. RÉSZ: A kártalanításra való jog korlátozása. Csak abban az esetben kell megállapítani, hogy egy személy a 3. rész (a), (b) vagy (c) pontjában leírt módon cselekedett vagy követett el mulasztást, ha: (i) érdemi elbírálás esetén illetékes bíróság állapítja meg; vagy (ii) a vállalat igazgatóját vagy tisztségviselőjét érintő vitarendezés vagy kompromisszum esetén az igazgatótanács hoz ilyen határozatot (az érintett igazgató kizárásával); vagy (iii) a vállalat vagy a leányvállalata alkalmazottját (aki nem a vállalat igazgatója vagy tisztségviselője) érintő vitarendezés vagy kompromisszum esetén a jogi igazgató és az emberierőforrás-igazgató, vagy az igazgatótanács által kijelölt más személy hoz ilyen határozatot.
5. RÉSZ: Kizárt költségek és más források. A jelen IV. cikk szerinti kártalanítás nem tartalmazhatja a jelen IV. cikk szerint kártérítésre jogosult személy által a vállalat vagy a leányvállalatai számára fizetett vagy fizetendő összegek visszatérítését. A valamely személyt a jelen IV. cikk 1(b) és 1(c) pontja szerint megillető jogok alapján fizetendő kártérítés vagy előleg (a) hátrasorolt bármely harmadik féltől kapott kártérítéshez, biztosítási összeghez vagy előleghez képest, és (b) csökkentendő az adott illető által kártérítésként, biztosítási összegként vagy előlegként ilyen harmadik féltől kapott összeggel, ideértve többek között a biztosításból, kártérítési megállapodásból vagy törvényi rendelkezés alapján kapott összegeket is.
6. RÉSZ: Előlegek. A vállalatnak, a törvény által megengedett mértékben, a valamely személyt a jelen IV. cikk 1. részében hivatkozott cselekmény, kereset, per vagy eljárás elleni védekezés vagy annak kivizsgálása nyomán a jelen IV. cikk szerint terhelő kötelezettségeket és kiadásokat az adott ügy végső rendezése előtt meg kell fizetnie az adott személy által vagy annak nevében tett írásbeli kötelezettségvállalás kézhezvételét követően, amelyben az illető kötelezettséget vállal (a) a szóban forgó összeg visszafizetésére, amennyiben végérvényben nem kerül megállapításra, hogy az adott illető kártalanításra jogosult a jelen IV. cikk szerint, és (b) a vállalattal, a leányvállalataival vagy olyan harmadik fél szervezetekkel való észszerű együttműködésre a cselekménnyel, keresettel, perrel vagy eljárással kapcsolatban, amelyek számára az illető önkéntes szolgáltatásokat nyújtott.
7. RÉSZ: Nem kizárólagos jog. A jelen IV. cikkben biztosított kártalanításra való jog nem zárja ki azokat az egyéb jogokat, amelyekre a jelen IV. cikk szerint kártalanításra jogosult személy törvény értelmében jogosult.
8. RÉSZ: Továbbélés és jogutódok. A jelen IV. cikkben biztosított kártalanításra való jog a továbbiakban is megilleti azt a személyt, aki megszűnik a vállalat vagy a leányvállalata igazgatójának, tisztségviselőjének vagy alkalmazottjának lenni. A jelen IV. cikkben biztosított kártalanításra való jog átszáll a jelen IV. cikk alapján kártalanításra jogosult személy örököseire, végrendeleti és törvényes hagyatéki végrehajtóira.
9. RÉSZ: A kártalanításra való jog sérelme. Sem a jelen IV. cikk kiegészítése, módosítása, megszűnése vagy hatályon kívül helyezése, sem, a törvény által megengedett legteljesebb mértékben, valamely törvény módosítása nem befolyásolhatja hátrányosan a valamely személyt a jelen IV. cikk alapján megillető, kártalanításra vagy kiadásokra kapott előlegre való jogokat a szóban forgó kiegészítés, módosítás, megszűnés vagy hatályon kívül helyezés végső bevezetését megelőzően felmerülő cselekedettel, mulasztással, ügylettel vagy ténnyel kapcsolatban.
V. CIKK
A TISZTSÉGVISELŐK FELADATAI
1. RÉSZ: Az igazgatótanács elnöke. Az igazgatótanács elnöke betölti az elnöki tisztséget az igazgatótanács minden ülésén, értekezik a vállalat többi tisztségviselőjével, tájékoztatja őket, és ellátja mindazokat az egyéb feladatokat, amelyekkel az igazgatótanács megbízza.
2. RÉSZ: Vezérigazgató. A vállalat vezérigazgatóját az igazgatótanács választja meg. Az így megválasztott tisztségviselő felel a vállalat minden ügyének felügyeletéért, általános irányításáért és vezetéséért, és kizárólag az igazgatótanács ellenőrzése alá tartozik. Rendszeres jelentéseket készít az igazgatótanács felé, ajánlásokat tesz, és az igazgatótanács elé tárja a vállalat ügyeivel kapcsolatban szükséges információkat. Az igazgatótanács kijelölheti a vállalat egyik tisztségviselőjét, hogy az a vezérigazgató távollétében ellássa annak feladatait és rendelkezzen annak hatáskörével, és ilyen távollét esetében az így kijelölt tisztségviselőt fel kell hatalmazni a teljes felelősségi körének gyakorlására.
3. RÉSZ: Elnök. Az elnök az igazgatótanács vagy a vezérigazgató által kijelölt feladatokat látja el és a ráruházott felelősségekkel rendelkezik.
4. RÉSZ: Egyéb tisztségviselők. A többi tisztségviselő az igazgatótanács vagy a vezérigazgató által kijelölt feladatokat látja el és a rájuk ruházott felelősségekkel rendelkeznek.
5. RÉSZ: Tisztségviselők garanciavállalása. Az igazgatótanács határozza meg, hogy a vállalat mely tisztségviselőinek és milyen összegben kell garanciát vállalniuk, amelynek kiadásai a vállalatot terhelik.
VI. CIKK
A VÁLLALAT RÉSZVÉNYEI
1. RÉSZ: Sérült és elveszett nyomdai úton előállított részvények. Ha a vállalat valamely nyomdai úton előállított részvénye elkopik, olvashatatlanná válik vagy megsérül, a vállalat, a visszaszolgáltatást követően, elrendelheti annak megszüntetését és helyette új, nyomdai úton előállított részvény kibocsátását. Ha valamely nyomdai úton előállított részvény elvész vagy megsemmisül, új, nyomdai úton előállított részvény bocsátható ki helyette az igazgatótanács által elfogadott feltételek és rendelkezések szerint.
2. RÉSZ: Forma. A vállalat bármely vagy összes részvényosztályába és -sorozatába tartozó bármely vagy összes részvény lehet dematerializált részvény azzal a feltétellel, hogy a nyomdai úton előállított részvények mindaddig nem alakíthatók dematerializált részvényekké, amíg a nyomdai úton előállított részvényeket vissza nem szolgáltatták a vállalatnak, és a dematerializált értékpapírokért cserébe kibocsátott, meglévő, nyomdai úton előállított értékpapírok nem alakíthatók át dematerializálttá.
VII. CIKK
ÁLTALÁNOS JÓLÉT
1. RÉSZ: Politika. A vállalat kinyilvánított politikája elismerni, hogy a saját és a dolgozóinak érdekei elválaszthatatlanok egymástól, és az érdekek kialakításának és fenntartásának legjobb módja olyan intézkedések elfogadása, amelyek biztosítják a vállalat alkalmazottait erről a tényről. Az igazgatótanács evégett felhatalmazást kap, hogy saját belátása szerint nyereségrészesedési vagy hasonló programot, valamint megfelelő nyugdíj- és juttatási programot vezessen be és tartson fenn, és az igazgatótanács által helyesnek és megfelelőnek vélt lehetőséget adjon a dolgozóknak, hogy beleszóljanak a vállalat vezetésébe.
2. RÉSZ: Munkavállalói résztulajdon. Az igazgatótanács felhatalmazást kap, hogy általa tanácsosnak vélt programokat alakítson ki és vezessen be, amelyek segítenek a munkavállalóknak a vállalat részvényesévé válni a vállalat részvényeinek megvételén keresztül.
VIII. CIKK
MÓDOSÍTÁSOK
1. RÉSZ: Módosítások. Az igazgatótanács vagy a részvényesek, a vállalat alaptőkéjét képező, az adott ügyben szavazatra jogosult részvények tulajdonosai legalább egyszerű többségének hozzájáruló szavazatával, őket a jelen 1. rész alkalmazásában egy osztálynak tekintve, a jelen szabályzatot teljes egészében vagy részben módosíthatja, kiegészítheti vagy hatályon kívül helyezheti (az Ohio társasági törvénye által megengedett mértékben).
IX. CIKK
A RÉSZVÉNYTULAJDONOSOK BELEEGYEZÉSE
1. RÉSZ: Hatály. A vállalatban részvénytulajdont szerző személyt úgy kell tekinteni, mint aki elfogadta a jelen szabályzatot és annak bármely törvényes módosítását vagy kiegészítését. A részvényesnek tájékoztatnia kell a titkárt vagy a részvények átruházását végző kijelölt ügynököket arról a címről, amelyre a jelen szabályzatban előírt értesítések küldhetők, és az ilyen címre bérmentesített levélben küldött értesítés rendben elküldöttnek tekintendő a feladás időpontjában, azzal a feltétellel azonban, hogy ha valamely részvényes elmulasztotta az értesítések küldésére szolgáló cím megjelölését, akkor az említett értesítéseket arra a címre kell küldeni, amelyen a titkár véleménye szerint az illető elérhető, máskülönben pedig a következő címzéssel: „General Delivery, Cincinnati, Ohio” (Általános küldemény, Cincinnati, Ohio) A „General Delivery, Cincinnati, Ohio” címzéssel feladott értesítés bizonyító erejűnek számít abban a tekintetben, hogy a titkár nem tud olyan címről, amelyen véleménye szerint az említett részvényes elérhető lenne.
X. CIKK
BÍRÓSÁG MEGVÁLASZTÁSA
1. RÉSZ: Kizárólagos bíróság. Amennyiben a vállalat nem járul hozzá írásban másik bíróság megválasztásához, az Ohio állambeli Hamilton megyében található állami bíróság (vagy ha az Ohio állambeli Hamilton megyében egyetlen bíróság sem rendelkezik joghatósággal, Ohio déli kerületének szövetségi kerületi bírósága) az egyetlen és kizárólagos bíróság, amely eljárhat (a) részvényes által a vállalat nevében harmadik féllel szemben benyújtott keresetben vagy eljárás során, (b) a vállalat igazgatója, tisztségviselője vagy más alkalmazottja vállalattal vagy a vállalat részvényeseivel szembeni megbízotti bizalmi kötelezettségeinek megsértésével kapcsolatos igényérvényesítési keresetben, (c) a vállalattal vagy a vállalat bármely igazgatójával, tisztségviselőjével vagy más alkalmazottjával szemben Ohio társasági törvénye, a vállalat alapszabálya vagy a jelen szabályzat (minden esetben azok hatályos formáját értve) bármely rendelkezése alapján felmerülő igény érvényesítésére vonatkozó keresetben, vagy (d) a vállalattal vagy a vállalat bármely igazgatójával, tisztségviselőjével vagy más alkalmazottjával szemben a társaságok belső ügyeinek szabályozását a bejegyzés helye szerinti állam kizárólagos hatáskörébe rendelő doktrína alapján felmerülő igény érvényesítésére vonatkozó keresetben.